中国企业海外上市业务指南系列

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1、,中国企业海外上市,上市业务指南系列,目 录,海外上市是指国内股份有限公司向海外投资人发行股票，在海外公开的证券交易场所流通转让。,海 外 上 市-简介,海外上市-优势,现阶段资金短缺仍然是国内企业发展与扩张的瓶颈。许多企业迫切需要资金来提高生产技术、增大生产规模、拓展市场占有率以提高整体竞争能力。,建立便捷、有效的融资平台,海外上市,时间长 名额有限 审批通过率低 严格的上市管制,成熟市场 管理规范 不同层次市场，选择较多 准备时间较短 上市程序相对简单透明 只要符合要求即可上市,再 融 资 程 序 复 杂 审 批 通 过 率 极 低,企业上市后可随时通过配股、 增发、转债等方式便捷实现再融

2、资,首次上市,-,国内上市,-,再融资,海外上市-优势,有助于改善 公司治理结构,许多资金相对充足的企业也需要通过上市来完成改制和治理结构的改善，提高企业管理水平，使企业尽快与国际规则接轨。 海外市场的投资者以机构投资人为主，对企业的评价非常严格。 企业在经营中必须接受国际上比较成熟先进的管理要求。 企业通常需要经过当地证券交易所严格的评估和审计。,海外上市将会提升企业国际声望、地位、信誉和知名度，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。 海外上市对企业产品进入国际市场，实现国际合作等国际化战略方面具有巨大的帮助。,方便建立 员工激励体系,海外上市公司可以方便的设立股票

3、期权，低成本地建立员工激励体系，有助于吸引外部经理人才和专业技术人才。,利于企业形象建设和 实施国际化发展战略,拥有令战略投资者满意的退出机制,海外市场没有法人股和流通股之分，战略投资者待法定的禁售期满以后，就随时可以以较高溢价的市场价格出售自己拥有的股权。,海外上市的方式,境内企业在 境外直接上市,离岸公司在 境外直接上市 （红筹股形式）,境外买壳上市 （反向兼并）,中国大陆的企业法人保持原注册地不变，通过直接在境外首次发行股票的方式获得上市。,私营公司收购上市公司，并获得其大多数股票（通常为90%），把上市公司的名称改为自己的名称，并委派和选择其管理层和董事会,由公司股东（或实际控制人）在

4、境外注册一个海外控股公司，将拟上市公司权益（包括股权或资产）全部注入该公司，并以该公司为主体在海外市场上市发行股票融资。,海外上市的主要方式,境 内 企 业,中国证监会,境外交易所,境外上市,核 准,境内企业在 境外直接上市,中国大陆的企业法人保持原注册地不变，通过直接在境外首次发行股票的方式获得上市。,海外上市的主要方式,离岸公司在 境外直接上市 （红筹股形式）,“红筹上市”，是由公司股东（或实际控制人）在境外注册一个海外控股公司（通常是在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司），然后，通过外资并购将境内公司的资产或股权全部注入到离岸公司名下，境内公司变成外商独资企业或中外

5、合资企业，一旦外资可以控股，境内公司的股权将被转让给海外上市公司。以离岸公司为主体在海外市场上市发行股票融资。 红筹上市对国内的民营企业来讲可以说是一举多得，一是能够融资，二是公司的国际化，三是个人财富的最大化，因为红筹上市的股票是全流通，可变现的。,境外控股公司,境外交易所,资产注入,境外上市,境内企业,股东,境外注册,海外上市的主要方式,境外买壳上市 （反向兼并）,买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是受某些因素困扰无法直接上市的企业的较佳选择。,买 壳,资产

6、置换,融 资,已上市的壳,拟上市公司,收购,收购或者受让股权，即买壳。其中收购股权有两种方式： 一种方式是收购未上市流通的股份，这种收购方式的成本较低，但困难较大。 另一种方式是在二级市场上直接购买上市壳公司的股票。适合流通股占总股本比例较高的公司，一般成本太高。,资产置换，即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。,资产置换,按期完成对监管部门的申报是非常重要的工作，建立稳定的交易市场后，买壳后的公司根据企业发展需要申请更高层的上市和融资。 作为

7、上市公司，可以通过增发股票等方式融进资金。,增发股票,海外上市流程与周期,月1 月 2 月3 月 4 月 5 月 6 月7 月8 月9 月10,阶段 一,阶段二,注：以上流程周期只是一个相对的参考时间，具体操作时间 可能会因诸多因素影响而缩短或延长,组织和管理结构重组 财务调整企业进入可上市状态,第一阶段, 第二阶段,聘请财务顾问，海外上市可行性判断,尽职调查阶段（业务 法律 财务）,聘请各类中介机构进行相关工作 （保荐人 承销商 会计师 律师等）,证监会交易所审核上报文件,路 演,制作上市文件并报送,股票发行与后期维护,监督募集资金的使用,美 国,全球股票市场,香 港,英 国,新加坡,韩 国

8、,澳大利亚,纽约证券交易所（NYSE）是美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所，也是世界上规模最大、组织最健全，设备最完善，管理最严密、对世界经济有着重大影响的证券交易所。纽约证券交易所拥有约3000家上市公司，全球市值超过17万亿美元。,纽约证券交易所,美国-纽约证券交易所,对非美国公司的上市标准,过去3年总收入至少达到1亿美元，过去2年总收入 至少达到2500万美元，全球市值5亿美元。,上 市 费 用,NYSE的筹资成本略低于NASDAQ，但不会低于 筹资总额的12%。,最新案例,飞鹤乳业专业从事营养乳品的科研开发与生产销售，公司以原生态牧场为核心，打造“一条龙”乳业链，

9、覆盖上游奶源建设、饲料精加工，以及下游奶粉生产加工、售后服务。飞鹤乳业目前市场份额为8%，是市场有力竞争者。 2003年5月8日，飞鹤乳业在美国纳斯达克成功上市，成为中国乳品企业在美上市的第一家；2005年4月21日，成功登陆美国纽交所高增长市场Arca；2009年6月8日，完成华丽转身，成为中国乳品企业在纽交所主板上市的第一家。2009年8月18日，飞鹤乳业的董事长兼CEO冷友斌敲响了纽交所的开盘钟声，宣告了飞鹤乳业的转板成功。 此前，8月13日，飞鹤乳业正式宣布，向红杉资本定向增发210万普通股引入6300万美元的投资。该投资完成后，红杉资本将获得飞鹤乳业10.5%的股份。,美国-纽约证券

10、交易所,数据来源：纽约证券交易所2009-10-09,纳斯达克(Nasdaq)是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）的英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。信息和服务业的兴起催生了纳斯达克。纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场，以众多的全球性高科技上市公司而著称。 纳斯达克市场： NASDAQ全球精选市场（Global Select Market ）IPO

11、 标准高于其它任一市场的财务和流动性要求，以及世界级公司的治理标准。 NASDAQ全球市场(Global Market) 由NASDAQ全国市场升级而来。 NASDAQ资本市场(Capital Market) 前身为纳斯达克小型资本市场。,纳 斯 达 克,美国-纳斯达克,上 市 标 准,上 市 费 用,纳斯达克的筹资成本是最高的， 一般在筹资总额的13%18%。,经营生化、生技、医药、科技硬件、软件、半导体、网络及通讯设备、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 全球市场： 最近1年或过去3个年度的2年中净利润100万美元 净资产1500万美元 资

12、本市场： 净利润75万美元 净资产500万美元,最新案例,盛大游戏有限公司,2009年9月25日，盛大集团下属全资子公司-盛大游戏（Nasdaq：GAME）在美国纳斯达克股票市场成功上市。此次上市，共发行8350万股美国存托凭股， 承销商另有权行使1252.5万股超额配售选择权，融资额超过10.4亿美元，若承销商全部行使超额认购选择权，则融资规模将超过12亿美元。 本次成功上市，是美国证券市场今年迄今为止融资规模最大的IPO,创造了中国企业在美国单地上市的最大上市融资规模。 盛大游戏拥有国内最丰富的自主知识产权网络游戏的产品线，向用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲游

13、戏等多样化的网络游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。,美国-纳斯达克,数据来源：纳斯达克 2009-10-10,美国证券交易所（AMEX）是唯一一家能同时进行股票、期权和衍生产品交易的交易所，也是唯一一家关注于易被人忽略的中小市值公司并为其提供一系列服务来增加其关注度的交易所。美交所通过和中小型上市公司形成战略合作伙伴关系来帮助其提升公司管理层和股东的价值，并保证所有的上市公司都有一个公平及有序的市场交易环境。 美国证券交易所有811家上市公司，市值大约为3000亿美元。现为美国第三大股票交易所。 美国证券交易所的营业模式大致和纽约证券交易所一样。但在美国证券交易所上市的公司偏重中、小企业。

14、因此，一般上市的股票价格偏低，而且交易量也较小。,美国证券交易所,美国证券交易所,上 市 标 准,最近一年或前3年中的2年内净利润75万 美元，净资产400万美元。,最新案例,美国东部时间9月22日，总部位于山西太原的普大煤业有限公司开始在纽约泛欧交易所集团旗下的全美证券交易所挂牌交易，交易代码为“PUDA”，融资额约3000万美元。 该公司是2009年第十家登陆全美证券交易所的中国公司。 山西普大煤业集团有限公司是集煤炭采掘、洗煤、发运为一体的大型煤化工股份集团，经过十余年的发展，逐步发展成为一个跨地区，跨行业，跨所有制形式，集现代煤化工开发为一体的综合型企业集团。,美国证券交易所,普大煤业

15、有限公司,主板和创业板为香港交易所现货市场的两个交易平台。主板为一般规模较大，成立时间较长，也具备一定盈利记录的公司提供融资市场。 创业板是1999年11月新设立的一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司提供集资机会。,香港证券交易所,香港证券交易所,上 市 标 准,上 市 费 用,在香港首次上市的融资费用为10%-15%,主板： 过往三年合计5，000万港元盈利(最近一年须达2000万港元，前两年合计须达3，000万港元) 上市时市值须达1亿港元 创业板： 不设盈利要求 上市时市值不能少于4600万港元,香港证券交易所,最新案例-主板,今年10月8日，澳优乳业股份有限公司（01717.HK）登陆香港联交所，上市首日升幅27.5%，收于5.1港元，9日股价微幅下跌3.53%，收于4.392港元。澳优乳业此次IPO以4港元定价，集资总额12亿港元，招股价相当于2009会计年度市盈率19.6倍。 澳优是首批获得中国政府宣布不受污染的乳制品，凭着澳洲的奶源，公司将扩大高端及超高端婴幼儿配方奶粉市场的产品系列，并不断向上游寻找整合的机会。,数据来源：香港交易所 2009-10-1