某母子公司管理诊断报告

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1、*电子股份有限公司 母子公司管理诊断报告,北大纵横管理咨询有限公司 2001年8月,一期咨询报告之一,秘密,说 明,董事直接参与经营，监督与执行角色重合，同时股份公司总部没有其他必要控制手段，导致对子公司的监督管理出现断层； 董事及高管各岗位责任不明确，而且兼职太多，不利于职责的发挥； 对经营层的激励制度不透明、 不明确、不完善、不统一，不利于公司的长期健康发展； 下属公司各自为政，难以实现资源共享，没有发挥股份公司的整体优势。,本报告重点关注的四大问题:,导读,建议,母子（分）公司 管理,职能分析,组织结构,概 述,从公司的发展历程看，多元化发展战略、核心团队的敬业精神和改革创新使超声电子不

2、断取得成功,公司发展历程,办事认真负责； 很少计较个人得失； 以公司利益为重； 具有较强归属感、责任感； 具有良好的合作精神,破除陈旧观念，引进新的经营理念、机制和先进技术：创办合资企业,改制上市，建立现代企业制度：把握机会,成功改制上市,全方位改革、改组，解决国有企业的深层次问题：对下属企业进行重组整顿：合并、关闭、限期扭亏,1995年,1985年,1997年,体制与管理创新三级跳,公司综合实力,核心团队敬业精神,超声仪器,印制板,超声仪器,印制板,超声仪器,1991年,显示器,以成功上市为标志的股份公司的成立，进一步壮大了超声电子的实力,随着股份公司1997年成功上市，公司综合实力得到很大

3、加强，总资产、主营业务收入等得到迅速增长,股份公司,对公司的发展起到了功不可末的作用,股份公司,上市融资,投资组建四川超声印制板公司,投资6亿元筹建印制板二厂,投资组建深圳华丰电器公司,投资覆铜板生产线,研究显示器生产线的技术改造,如何 定位,今天，随着股份公司总部职能的弱化，使我们对其定位的现状产生了疑问？,发展部主要从事日常杂务,证券部只有一人，职责难以充分发挥,内审室只有一人，且主要做财务工作,财务部只是从事记账和财务报表汇总,博士后工作站也是作用有限,人力资源职能基本没有,总经理很少精力用于股份公司,进一步弱化其职能，还是？,股份公司仍然是未来发展的平台，其功能需要强化,产权管理部门,

4、融资、投资、资产管理等，重点是产权的转让和资本市场运作。,咨询机构,对股份公司提供咨询论证等决策支持工作，除信息外不掌握控制其他任何资源，如战略规划部门。,经营管理部门,子/分公司，独立核算、以经济效益为基本目标、在股份公司统一部署下自主经营，对下属企业进行分类管理，负责某一部分资源横向整合。,职能管理 部门,对子/分公司实施综合管理，如财务管理、人事管理等，对公司资源进行日常管理，分类负责财经资源、人力资源和信息资源的计划、调配和优化，负责某一类资源垂直计划。,部门,主要职责,为下属公司提供的价值,实行多元化战略，确定明确的发展方向，防范经营风险,对相关部门给与指导、支持，降低运作费用。通过

5、各单位的协同，降低员工就业风险,保证自主经营的前提下，通过资源整合降低成本,根据业务单位的经营状况资金支持，降低其融资成本,因此，随着公司规模的扩大，需要不断提高管理水平，充分发挥股份公司的职能，提升整体业绩,为各下属公司指明明确的发展方向，实现战略协同效应； 通过强化企业文化等调动员工积极性； 统一调配资源，实现资源与信息共享； 优化配置资源，实现整体效益最大化,对管理提出更高要求,数据来源：员工调查问卷,公司规模扩大，人员数量、考核激励、技术、产品种类、组织结构等方面越来越复杂,信息资源分散， 母子/分公司 之间、下属 公司之间 信息交流少， 共享程度差,市场、销售等 方面下属公司 各成体

6、系， 资源（如渠道）难以 共享,股份公司战略职能没有充分发挥， 对下属公司的指导 能力弱,下属企业之间各自为政，难以实现资源共享，发挥协同效应,然而，股份公司职能的弱化导致难以实现各成员单位间的协同效应,不能充分掌握各 单位设备利用信息， 调剂余缺，避免一方 设备闲置，而另一方重复 购进的双重浪费,没有集中采购，不能享受大批量 采购所获得的价格 优惠利益,各公司管理水平 参差不齐，而管理 人才流动难度大,经营风险意识差,很难了解子公司具体情况,薪酬制度影响了人才的引进,而且，目前对下属公司的管理方式不利于风险防范,信息屏蔽 各自为政 失控风险 59岁现象,对下属公司的管理是充分信任，充分放权；

7、而缺乏监督控制，平静的表面掩盖了诸多风险（高管访谈汇总）,相互协作差,追求本团体利益最大化,道德风险,所有权与经营权分离,代理问题,监督与控制体系,考核与激励体系,自律与物质诱惑的选择,潜在风险,董事受股东委托，代表股东利益，负责对经理层的监督，以保证股东利益 经理层代表本团体利益，追求更大的经营活动所带来的收益,风险的防范依赖于有关人员的自觉,超声电子目前状况： 公司董事直接参与经营，“自己监督自己” 对经营层的考核激励制度不完善、不明确、不透明，“自己给自己定工资” 经营层职责没有明确描述，“干好了有功，不干或干不好都没关系” “只有奖，没有惩”,董事需要掌握经理层的信息，以保护所有者的利

8、益 由于需要监督而产生代理成本； 由于代理成本的有限性，便会存在道德风险,总部掌握信息太少，难以对下属公司进行指导,信息不对称,公司章程规定，兼任高管的董事不得超过公司董事总数的1/2,导读,建议,母子（分）公司 管理,职能分析,组织结构,概 述,从股份公司组织结构及汇报关系看，权力系统不规范,董事会,总经理,副总经理,副总经理,副总经理,内审室主任,证券部,发展部,办公室主任,内审室,办公室,博士后工作站,财务部经理,财务部,董事会秘书,股东大会,监事会,PCB公司,仪器公司,覆铜板厂,LCD公司,董事长,总经理,子公司董事会,子公司董事会监督职能发挥不足，影响了对子公司的控制能力,董事参与

9、经营，监督权的行使失去意义； 没有完善的汇报制度，多数是事后控制，事中控制少。,超声电子（集团）公司,股份公司,超声印制板,超声显示器,75%,75%,四川印制板,62%,深圳华丰,55%,占总股本62.36%,子公司股东大会,子公司经理层,子公司董事会,委托代理,委托代理,母公司,所有权,控制权,经营权,控制,监督,监督,法人治理结构,强调子公司独立性，对派出董事管理能力弱，导致对子公司控制不够,子公司监事会,监督,对子公司经营层缺乏有效监督管理手段,监督管理的主要方式： 子公司董事会 股份公司与子公司的契约：股份公司章程授权，子公司董事会委托 子公司监事会,子公司为了回避股份公司的监督管理

10、，保证其独立性，总是强调只能由子公司董事会对其管理，母公司各部门无权直接对子公司进行监督管理。 实际上，股份公司各部门很大一部分职能，正是获取各方面信息，为子公司董事会提供参谋支持，且代为履行部分对子公司管理的职责,现状： 对子公司的管理主要通过派驻董事直接参与经营活动来实现。董事与经营者合二为一，而且没有子公司监事会或母子公司的契约等其他监督方式，实际上是自己监督自己,对子公司的监督出现断层,内部审计职能定位不明：由监事会主席负责，受总经理的领导,董事会,总经理,内审室主任,内审室,股东大会,监事会,监事会负责监督董事会、经营层，独立行使监督职能，向股东大会汇报工作,内审室职责由总经理确定，

11、内审室主任由监事会主席兼任，向总经理汇报工作,如果内审室受总经理委托，对公司的经营活动进行内部审计，则不应由监事会主席担任内审室主任；如果内审室受监事会委托行使职能，则应直接由监事会领导。,公司章程规定，内审室向董事会负责并报告工作，而公司程序文件GOB-009中又规定,内审室向监事会负责并报告工作，但在组织结构图中，内审室又是受总经理直接领导的职能部门,分管是什么意思，说不清楚，那就看着办吧,副总经理没有具体的岗位职责描述，只是笼统的分工，但实践中又互有交叉，好在大家合作还不错,高管的岗位职责：“心中有数”,董事会,总经理,副总经理,副总经理,副总经理,内审室主任,证券部,发展部,办公室主任

12、,内审室,办公室,博士后工作站,财务部经理,财务部,董事会秘书,股东大会,监事会,PCB公司,仪器公司,覆铜板厂,LCD公司,董事长,总经理,子公司董事会,副总经理兼任下属公司总经理，却基本由副总代为履行职责,总公司职能 部门负责人,股份公司 副总经理,股份公 司董事长,子公司 总经理,分公司 总经理,监事会 主席,内审室 主任,股份公 司总经理,集团副 总经理,集团 总经理,在中国的上市公司中，兼职现象是存在 的，但是像超声这样广泛的兼职并不多见,目前，复杂的兼职关系成为股份公司的一大特色,从公司的历史发展来看，兼职起到过一定的积极作用,印制板公司-85年刚成立时的一个 普通合资公司(资金不

13、足,技术力量弱),目前,产品60%以上出口欧美,年创汇逾4000 万美元，销售收入占股份公司的90%,利润占80%,当时,许多国有企业办合资公司都办不 好,很重要的一个原因是那些合资公司 都只是大院大所里的一个小部分,他们 没有自主能力,很快就被母公司拖垮了 而印制板公司由于有前董事长的兼职, 得到了很好的保护,才能真正按独立法 人的现代企业制度运作.才有今天的成绩.,兼 职,随着公司的不断发展，兼职的弊端开始凸现出来,原来的优势正逐步成为劣势，现在需要保护的已不再是原来的印制板公司，现在需要考虑的是整个股份公司的全局和未来发展,董事长兼任子公司总经理,但实际上很少过问显示器的日常经营,这样既

14、会影响下属的工作积极性(升迁空间受限),又会带来考评关系的混乱(总经理领导董事长),在公司章程中对总经理的职责有详细的描述,但实际上,总经理绝大多数时间不在总部办公,其主要精力也都集中于印制板公司,更象是在履行一个子公司总经理的角色,超声仪器公司总经理由股份公司副总兼任，而目前超声仪器公司内几乎所有的工作均由分公司的副经理负责，兼任的股份公司副总没有起到相应的作用。,这种分工方式不利于股份公司总部职能的发挥,高管各兼一个下属单位总经理： 会首先注重本团体利益，难以从全局出发考虑总公司的经营活动，导致股份公司没有实际意义上的总经理、副总经理； 不易划分责任，管理层次混乱 身兼数职，不便于考核 顾

15、此失彼，岗位职责不能发挥,数据来源：员工调查问卷,董事会,总经理,副总经理,副总经理,显示器,CCTC,董事长,覆铜板,仪器,多数员工认为管理层兼职的现象不利于正常工作的开展。其中有1/3的员工认为会导致管理层次混乱，有1/4认为容易导致什么都管，什么都管不好，顾此失彼,兼职发挥作用的分析模型：超人或失职,两个岗位可以被兼任,每个岗位工作量不饱满，通过兼职能胜任工作,设置不合理,董事长、总经理、子公司总经理等岗位兼职分析,没有充分履行岗位职责,失职,设置合理,每个岗位工作量饱满,结果,取消或合并,具有超人的能力,岗位虚设：合并,分析模型应用前提条件： 公司处于相对稳定的发展时期 不考虑政府命令

16、、内部政治等非市场因素,假设,能否胜任两个岗位,能,否,老国有企业的激励机制制约了兼职问题的解决,股份公司存在老国有企业激励机制的弊端： 低工资、不能严格按照工作业绩进行激励,兼职问题的解决,利益的再分配,涉及,取消兼职，既得利益降低,对高管的激励机制成为制约解决兼职问题的重要因素,总之，“集而不团”的现象导致企业集团的资源分散,经营和监督职能不分,兼职导致难以形成合力,母子公司关系没有理顺,组织结构不规范,削减股份公司的整体价值,高管职责不清,总部创造价值的重要标准：子公司在母公司下不仅比独立经营时绩效好，而且比置于其它集团之下更好。否则，子公司会企图通过更换或抛弃“父母”，追求独立的生存和发展空间。,“集而不团”的现象,股份公司“空壳化”，高管忙于个人兼职的公司