无锡朗高养老股份有限公司 公开转让说明书

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1、 1-1-1 无锡朗高养老股份有限公司无锡朗高养老股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （WuXi LangGao Elderly Service Co.,Ltd） （住所：无锡新区震泽路 18 号无锡软件园射手座 B 栋 300 室） 推荐人（主办券商） （公司住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 二一六年二一六年八八月月 无锡朗高养老股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机

2、构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 无锡朗高养老股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文， 并特别注意下列重 大事项提示： 一、行业政策风险一、行业政策风险 养老行业作为公共事业，其发展与国民生活水平息息相关，

3、受到了各级政府 的高度重视。我国老龄化程度的加剧拉动了养老需求， 特别是机构养老模式潜力 巨大。多年来，各级政府出台众多针对养老行业的指导和支持政策，为养老行业 的发展提供了良好的政策背景。 如果行业政策在未来发生重大调整或经营监管政 策发生重大不利变化，将不可避免的对养老行业产生不利影响。 二、市场竞争风险二、市场竞争风险 在养老行业迅速成长和供不应求的背景下， 国家和社会加大了对养老行业的 投入，特别是在政策的推动下，民间资本以养老地产、养老金融等多种方式大量 涌入市场，市场出现了大量的养老服务企业，加剧了市场竞争。虽然公司紧跟行 业发展趋势，实行医养结合的服务模式，采用轻资产、重服务的运

4、营模式，建立 了一定的品牌效应，但仍面临着激烈的市场竞争。 三、三、资质持续取得的资质持续取得的风险风险 由于养老行业属于特殊行业，养老机构从事医疗服务需要获得“医疗机构执 业许可证”资格，从事养老业务需要获得“养老机构设立许可证”资格。虽然公 司目前已获得上述资格并依法开展业务，但子公司梅园护理院的“医疗机构执业 许可证”正在办理中。如果公司在未来经营过程中不能满足医疗监管机构及民政 部门的各项要求，或子公司设立后不能满足监管要求，则存在着未来无法继续取 得医疗机构执业许可证和养老机构设立许可证的风险。同时， 公司目前为基本医 疗保险定点医疗机构，但如果国家调整医疗保险住院定点医疗机构的相关

5、政策， 或者公司不能持续满足当地医疗保险管理要求而无法续签基本医疗保险定点医 疗机构医疗服务协议，则存在着未来医保定点资格无法持续的风险。 无锡朗高养老股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 四、四、人力资源人力资源风险风险 公司为老年人提供包括护理服务和医疗服务在内的养老服务， 为了保证提供 服务的质量能够满足老年人需求，公司对于医生、护士、护工等专业人员的技能 水平和个人素质等方面严格要求。但随着公司业务规模的快速发展，一方面对于 医护人才需求也随之增大， 另一方面， 公司的组织结构和管理体系也趋于复杂化， 对公司诊疗水平、管控能力、服务质量等提出了更高要求。如果公司不能持续吸 引足够的

6、管理人才和技术人才，公司将在发展过程中存在着人才缺失的风险。 五、五、意外及医疗风险意外及医疗风险 公司所处行业是为老年人提供养护服务的特殊行业， 由于老年人的健康状况 具有较高的不确定性， 公司为其提供养老和医疗服务时存在出现意外事故及医疗 事故的风险。虽然公司目前已通过安排入住老人体检、事先协议约定、开启转诊 绿色通道、定期对医生及护工等人员进行培训等措施尽量降低风险，但仍存在着 老年人出现意外事故及医疗过程中出现医疗事故的可能性。 六、公司治理的风险六、公司治理的风险 在有限公司阶段公司治理机制和内控制度的建立及运行尚不健全， 引入战略 投资者后，公司开始逐步推行内控制度。整体变更为股份

7、公司后，公司制定了较 为完备的公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事 规则 、 关联交易管理制度 、 对外担保管理制度等治理制度，并积极推行， 但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高、对内控 制度的理解、以及相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内 仍可能存在内部控制制度不能有效执行的风险。 此外，随着公司的快速发展、经营规模不断扩大、组织机构和管理体系的复 杂程度不断加大，对公司治理提出了更高的要求。因此，公司未来经营中存在因 内部管理不善而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七、实际控制人控制不当的风险七、实际控制人控制不

8、当的风险 公司实际控制人涂家钦持有公司 810.00 万股股份，占公司总股本的比例为 无锡朗高养老股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 53.47% 。同时，涂家钦兼任公司的董事长，可以对公司的董事人选、经营决策 和管理、投资方针、公司章程及股利分配政策等重大事项的决策施加重大影 响。若实际控制人利用其控制地位，对公司的经营、业务、人事和财务等的决策 和监督过程进行不当控制，可能存在损害公司中小股东利益的情况。 八、对外扩张的风险八、对外扩张的风险 公司立足于无锡，并逐步开展对外扩张。区域化扩张对公司的管理能力、人 才梯队、服务质量等提出了较高的要求。公司对外扩张通常需要物业资源、人才 资

9、源和医疗资源等核心资源的配合，并且存在较多的前期投入。通常公司需要具 备稳定的物业资源和医疗资源支持，方可筹备护理院及养老院等机构的设立，并 着手开展管理输出和人员培训。在护理院及养老院获得相关资质后，通过市场推 广逐步增大床位入住率。如果上述核心资源出现不利变化，将可能使得公司新设 的机构无法稳定运营，或无法及时收回投资。 2015 年 10 月 23 日，公司拟与金步国合作，共同设立子公司镇江市京口区 金泰源夕阳红老年服务有限公司， 其中公司出资 275 万， 持有子公司 55%的股权。 另外， 公司通过该子公司收购金步国投资设立的镇江市京口区金泰源夕阳红康乐 中心拥有的全部土地房屋及资产

10、，金额约为 6,000 万元（具体金额以实际审计为 准， 超过 6,000 万元按 6,000 万元计算， 不足 6,000 万元按实际计算） 。 截至 2016 年 2 月 29 日止，镇江市京口区金泰源夕阳红老年服务有限公司已支付资产预购 定金 775 万元，并通过前期装潢、人员培训等投入前期费用 1,182,017.64 元，合 计 8,932,017.64 元。但由于镇江市京口区金泰源夕阳红康乐中心的土地房屋存在 容积率超标等问题，导致资产权属转让存在一定障碍。为避免投资损失，公司向 镇江市京口区人民法院提起诉讼，并对标的资产提起保全。2016 年 5 月 25 日， 镇江市京口区人民

11、法院出具“（2016）苏 1102 民初 1671 号”调解书，在镇江市 京口区人民法院的主持调解下， 公司与镇江市京口区金泰源夕阳红康乐中心及金 步国达成协议，后者向公司支付人民币 980.00 万元，公司已经于 2016 年 5 月 30 日收到上述款项。同日，公司与金步国签订股权转让协议，公司将持有的镇江夕 阳红 55%的股权转让给金步国，作价 275.00 万元，公司于 2016 年 6 月 7 日收到 上述款项。 无锡朗高养老股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 虽然在镇江业务扩展中，公司及时采取措施收回全部投资，但未来业务拓展 过程中仍不可避免的会存在一定投资风险。 九、应收账

12、款回收风险九、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 0 万元、 273.57 万元与 406.17 万元，占公司总资产比例分比为 0.00%、6.46%及 5.93%，随着公司业务规模的 扩张， 公司应收账款逐年增加。公司应收账款中大部分为应收无锡市社会保险基 金管理中心结算款， 系老人就诊费用中由社保承担的部分通过社会保险基金管理 中心向公司结算所形成，但根据锡人社规发20146 号相关规定，全年结付医疗 费用总额的 5%需按规定进行考核，年终考核需扣减费用的，在考核后次月的结 算费用中扣除，因此公司存在部分应收账款回收风险。 无锡朗高养老股份有限公司 公开转让说明书

13、1-1-7 目目 录录 声 明 2 重大事项提示 3 一、行业政策风险 3 二、市场竞争风险 3 三、资质持续取得的风险 3 四、人力资源风险 4 五、意外及医疗风险 4 六、公司治理的风险 4 七、实际控制人控制不当的风险 4 八、对外扩张的风险 5 九、应收账款回收风险 6 目 录 7 释 义 9 第一节 基本情况 11 一、公司基本情况 11 二、股票挂牌情况 12 三、公司股权结构 14 四、公司重大资产重组情况 35 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 36 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 40 七、与本次挂牌有关的机构 42 第二节 公司业务与技术 44 一、公司

14、业务概述 44 二、公司内部组织结构与主要业务流程 46 三、公司业务有关资源情况 53 四、公司主营业务相关情况 65 五、公司商业模式 70 六、公司所处行业基本情况、市场规模及风险特征 71 第三节 公司治理 88 一、公司三会建立健全及运行情况 88 二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 90 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 92 四、公司分开运营情况 92 五、同业竞争情况 93 六、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 96 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况

15、 98 八、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 104 无锡朗高养老股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第四节第四节 公司财务公司财务 110 一、公司报告期内财务报表 110 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 130 三、公司报告期内审计意见 131 四、重要会计政策和会计估计 132 五、报告期利润形成的有关情况 157 六、报告期主要资产情况 167 七、报告期主要负债情况 181 八、报告期内股东权益情况 187 九、现金流量分析 191 十、财务指标分析 195 十一、关联方、关联方关系及关联交易 199 十二、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 208 十三、资产评估情况 209 十四、股利分配政策和报告期内的分配情况 210 十五、风险因素 211 第五节 有关声明 215 一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 21