北京和君恒成企业顾问股份有限公司 公开转让说明书(反馈稿

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1、北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 i 北京和君恒成企业顾问股份有限公司北京和君恒成企业顾问股份有限公司 Beijing Hejun Hengcheng Business Management Consultant Corp., LTD. 公开转让说明书公开转让说明书 （反馈反馈稿）稿） 主办券商主办券商 二一二一六六年年八八月月 北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 ii 声声明明 本公司及全体董事、监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、

2、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 i 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： （一）市场竞争不规范风险（一）市场竞争不规范风险 管理咨询行业进入门槛较低且无直接的行政监管部门， 随着越来越多的机构 进入

3、该领域，管理咨询行业竞争日趋激烈且存在竞争不规范现象，如一些咨询机 构通过较低价格获取客户，但服务质量不能满足客户要求，使得客户对咨询行业 的整体印象变差等。若市场竞争不规范的现象不能得到改善，会对咨询行业造成 负面影响，继而使公司等大型咨询公司受到不利影响。 （二）核心业务人员流失风险（二）核心业务人员流失风险 管理咨询属于高端智力服务行业，对人才的依赖性较高。公司核心业务人员 均具有丰富的实战经验且在报告期内保持稳定，从而支撑了公司业务的快速发 展。随着公司业务的快速扩张，若公司不能继续做好人力资源管理工作、保持核 心业务人员的稳定，公司业务的拓展可能会受到不利影响。 （三）公司管理水平发

4、展滞后的风险（三）公司管理水平发展滞后的风险 2015年度， 公司营业收入从2014年的370.12万元迅速增长到1,404.34万元。 随着公司业务快速扩张， 客户类别及需求变得多种多样； 公司的员工也迅速增加， 因此公司需要迅速提升管理水平应对这一变化。 如果公司管理水平发展速度未能 跟上公司业务发展速度，公司声誉和业务将受到不利影响。 （四）公司治理的风险（四）公司治理的风险 有限公司期间， 公司依法建立了基本的治理结构， 设立了股东会、 董事会 （执 行董事）和监事。股份公司成立后，公司按照公司法、公司章程等的规 定成立了股东大会、董事会和监事会；同时制定了三会议事规则以及其他相关内

5、部控制制度。但是，股份公司成立时间不长，公司现行治理结构和内部控制体系 的良好运营尚需在实践中证明和不断完善。因此，公司在短期内仍可能存在治理 不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 （五）（五）应收账款期后无法收回风险应收账款期后无法收回风险 北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 ii 公司主要业务为管理咨询服务，其客户类型相对分散，报告期内应收账款回 收情况良好。 但是由于近两年整体经济环境不佳， 部分客户出现资金紧张的情况， 与公司进行款项结算的周期有所延长， 公司最近一期期末应收账款余额占当期营 业收入比重较大。若期后应收账款结算情况无法得到改善，将对公司经营活动产 生

6、不利影响。 北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 iii 目目录录 重大事项提示重大事项提示.i 释释义义 1 第一节第一节基本情况基本情况.3 一、公司基本情况.3 二、股票挂牌情况.3 三、公司股东情况.5 四、股权结构及股本形成情况.12 五、公司的子公司和分公司情况.21 六、公司设立以来重大资产重组情况.21 七、公司董事监事及高级管理人员基本情况 22 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表25 九、与本次挂牌有关的机构.28 第二节第二节公司业务公司业务.30 一、业务情况.30 二、公司的内部组织架构.32 三、主要业务流程.33 四、公司所依赖的关键资源.3

7、4 五、与公司业务相关的其他情况.41 六、公司商业模式.46 七、公司所处行业情况.48 八、公司业务发展规划.63 第三节第三节公司治理公司治理.65 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 65 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 67 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况70 四、公司独立性情况.70 五、同业竞争情况.72 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施106 北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 iv 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 106 八、公司的环境保护、安全生产和产品质量 111 九、公司

8、存在的未决诉讼、仲裁及其他合规情况 112 第四节第四节公司财务会计信息公司财务会计信息113 一、最近两年及一期的审计意见、财务报表 113 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 124 三、主要会计数据和财务指标.139 四、报告期利润形成的有关情况.146 五、公司最近两年及一期主要资产情况156 六、公司最近两年及一期主要负债情况 167 七、报告期内所有者权益情况.175 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 179 （一）公司的关联方、关联方关系.179 （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响187 （四）关联交易决策权限及程序.187 （五）减少和规范关联交易的具体

9、安排 189 九、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项189 （一）或有事项.189 （二）承诺事项.189 （三）资产负债表日后事项、其他重要事项 190 十、报告期内资产评估情况.190 十一、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策190 （一）股利分配政策.190 （二）报告期内利润分配情况.191 十二、控股子公司（纳入合并报表）的具体情况 192 十三、风险因素和自我评估.192 十四、结合营运记录对公司持续经营能力的评估 194 第五节第五节有关声明有关声明.195 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 195 二、主办券商声明.

10、196 北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 v 三、律师事务所声明.197 四、会计师事务所声明.198 五、评估师事务所声明.199 第六节第六节附件附件200 北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 1 释释义义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本说明书指北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 公司、本公司、股份公司指北京和君恒成企业顾问股份有限公司 和君顾问有限指北京和君企业管理顾问有限公司 公司章程指北京和君恒成企业顾问股份有限公司章程 和远投资指崇义和远投资中心（有限合伙） 和明投资指崇义和明投资中心（有限合伙） 和畅投资指崇义和畅投资中

11、心（有限合伙） 和智投资指崇义和智投资中心（有限合伙） 和君集团指和君集团有限公司 和君商学指 北京和君教育咨询有限公司， 后改制为北京和君商学在线 科技股份有限公司 和君咨询指北京和君咨询有限公司 主办券商、太平洋证券指太平洋证券股份有限公司 律师、金诚同达指北京金诚同达律师事务所 会计师事务所、中审华寅指中审华寅五洲会计师事务所 资产评估机构、中铭国际指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 股转公司、全国股份转让 系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 三会指股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 报告期、最近两年及一期指20

12、14 年度、2015 年度、2016 年度 1-2 月 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 EAP指Employee Assistance Program，员工心理援助 ERPEnterprise Resource Planning，企业资源计划 业务规则指 2013 年 2 月 8 日发布，2013 年 12 月 30 日修改的全国 中小企业股份转让系统业务规则（试行） 业务问答一指 全国中小企业股份转让系统于2015年9月8日发布的 全 国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适 用若干问题的解答（一） 挂牌指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开

13、转 让之行为 元、万元指人民币元、人民币万元 北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 2 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 3 第一节第一节基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称北京和君恒成企业顾问股份有限公司 英文名称Beijing Hejun Hengcheng Business Management Consultant Corp., LTD. 法定代表人蔡萌 有限公司设立日期2002 年 7 月 10 日 股份公司设立日期2016 年 4 月 8 日 注册资本500.00 万元

14、住所北京市朝阳区北苑路 86 号院 213 号楼 2 层办公 01 邮编100101 董事会秘书唐乐民 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处 行业为“商务服务业”， 行业代码为“L72”。 根据 国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公司所处行业为“其他专业咨询”，行业代码为“L7239”。根 据股转公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“其他专 业咨询”，行业代码为“L7239”。根据股转公司挂牌公司投资型行业分 类指引，公司所处行业为“调查和咨询服务”，行业代码为“12111111”。 主营业务综合管理咨询服务 统一社会信用代码91

15、110105740444811B 电话010-84108706 传真010-84108916 互联网址 电子邮箱 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况（一）股票挂牌概况 股票代码 股票简称和君恒成 股票种类人民币普通股 每股面值1.00 元 股票总量500.00 万股 挂牌日期 北京和君恒成企业顾问股份有限公司公开转让说明书 4 股票转让方式协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的

16、股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章 程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制 性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8 条规定：“挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除 转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或 间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展 做市业务取得的做市初始库存股票除外。