南京医药股份有限公司2019第二期超短期融资券募集说明书

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1、南南京京医医药药股股份份有有限限公公司司 2 20 01 19 9 年年度度第第二二期期超超短短期期融融资资券券募募集集说说明明书书 2 声声 明明 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本 期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具 的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

2、确性、完整性和及时性承 担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接 受投资者监督。 本期债务融资工具含交叉保护条款、事先约束条款，请投资人仔细阅 读相关内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重 大事项。 南南京京医医药药股股份份有有限限公公司司 2 20 01 19 9 年年度度第第二二期期超超短短期期融

3、融资资券券募募集集说说明明书书 3 目 录 第一章第一章 释义释义 .6 一、常用名词释义 6 二、专业名词释义 7 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 .9 一、投资风险 9 二、与发行人相关的风险 9 第三章第三章 发行条款发行条款 16 一、主要发行条款 16 二、发行安排 17 第四章第四章 募集资金用途及偿债计划募集资金用途及偿债计划 . 19 一、超短期融资券募集资金用途 19 二、偿债保障措施及偿债资金安排计划 19 三、偿债资金来源 20 第五章第五章 发行人的基本情况发行人的基本情况 . 22 一、发行人概况 22 二、发行人历史沿革 23 三、发行人股权结构

4、及实际控制人 31 四、发行人独立性情况 33 五、发行人重要权益投资情况 34 六、发行人公司治理 40 七、企业人员基本情况 53 八、发行人的经营范围及主营业务情况 58 九、发行人的主要在建及拟建工程 79 十、发行人发展战略 81 十一、行业状况 83 十二、发行人行业地位及主要竞争情况 92 十三、其他经营重要事项 94 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 95 一、财务报表及审计意见 95 二、财务报表合并范围及变动情况 95 三、公司最近三年及一期财务报表 96 四、主要财务数据及指标分析 102 五、有息债务 118 六、发行人关联交易情况 120 七、发

5、行人担保或有事项 122 南南京京医医药药股股份份有有限限公公司司 2 20 01 19 9 年年度度第第二二期期超超短短期期融融资资券券募募集集说说明明书书 4 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 122 九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 122 十、海外投资情况 123 十一、直接债务融资计划 123 十二、其他需要说明的事项 123 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 . 127 一、中诚信主体信用评级情况 127 二、发行人及其子公司资信情况 128 三、发行人债务违约记录 129 四、发行人已发行债务融资工具偿还情况 129 五、发行人直接债务融资计划 1

6、31 六、其他资信重要事项 132 第八章第八章 信用增进信用增进 133 第九章第九章 税项税项 . 134 一、增值税 134 二、所得税 134 三、印花税 134 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 135 一、发行前的信息披露 135 二、存续期内定期信息披露 135 三、存续期内重大事项的信息披露 135 四、本金兑付和付息事项 136 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 137 一、违约事件 137 二、违约责任 137 三、投资者保护机制 137 四、不可抗力 145 五、弃权 146 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 147 一、发行人 14

7、7 二、主承销商 147 三、托管人 147 四、集中簿记建档系统技术支持机构 148 五、审计机构 148 六、信用评级机构 148 七、发行人法律顾问 149 第十三章第十三章 备查文件备查文件 150 一、备查文件 150 南南京京医医药药股股份份有有限限公公司司 2 20 01 19 9 年年度度第第二二期期超超短短期期融融资资券券募募集集说说明明书书 5 二、查询地址 150 第十四章第十四章 附录附录 151 南南京京医医药药股股份份有有限限公公司司 2 20 01 19 9 年年度度第第二二期期超超短短期期融融资资券券募募集集说说明明书书 6 第一章第一章 释义释义 在本募集说明

8、书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 发行人发行人/公司公司/ 本公司本公司/南京医药南京医药 指 南京医药股份有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高为 40 亿元 人民币的超短期融资券待偿还额度 本期超短期融资券本期超短期融资券 指 发行额度为人民币 5 亿元、 期限为 270 天的南京医药股份有 限公司 2019 年度第二期超短期融资券 本次发行本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的南京医药股份有限公司 2019 年 度第二期超短期融资券募集说明书 簿记建档

9、簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成 员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投 资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率 （价格） 并进行配售的行 为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机 构， 本期超短期融资券发行期间由交通银行股份有限公司担 任 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签署的承销协议 承销团协议承销团协议 指 发行人与主承销商为本次发行签署的

10、承销团协议 主承销商主承销商 指 交通银行股份有限公司 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议， 接受承销团协议与本次发行有 关文件约束，参与本期（债务融资工具名称）簿记建档的一 家、多家或所有机构（根据上下文确定） 承销团承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承 销团 余额包销余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出 的超短期融资券全部自行购入 持有人会议持有人会议 指 在出现应急事件后， 投资者为了维护债权利益而召开的会议 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 南南京京医医药药股股份份有

11、有限限公公司司 2 20 01 19 9 年年度度第第二二期期超超短短期期融融资资券券募募集集说说明明书书 7 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 元元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 近三年又一期近三年又一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月 二、专业名词释义二、专业名词释义 南京医药集团南京医药集团 指 南京医药集团有限责任公司，公司控股股东 南京医药产业集团南京医药

12、产业集团/ 产业集团产业集团 指 南京医药产业（集团）有限责任公司，公司控股股东的控 股股东，国有资产授权经营单位 南京新工集团南京新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司 南京医药国药南京医药国药 指 南京医药国药有限公司 国药控股国药控股 指 中国医药集团总公司 九州通九州通 指 九州通医药集团股份有限公司 北药股份北药股份 指 北京医药股份有限公司 天津医药天津医药 指 天津医药集团有限公司 英特药业英特药业 指 浙江英特药业有限责任公司 广州药业广州药业 指 广州医药有限公司 上药股份上药股份 指 上海市医药股份有限公司 桐君阁桐君阁 指 重庆桐君阁股份有限公司 重庆医药重庆医药 指

13、 重庆医药（集团）股份有限公司 安徽天星安徽天星 指 安徽天星医药集团有限公司 合肥天星合肥天星 指 南京医药合肥天星有限公司， 已更名为“安徽天星医药集团 有限公司” 福建同春、同春药业福建同春、同春药业指 福建同春药业股份有限公司 百信、百信药房百信、百信药房 指 南京医药百信药房有限责任公司 联合博姿联合博姿 指 Alliance Boots GmbH Alliance Healthcare 指 ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED 为 联合博姿旗下公司 GSP 指 是英文 Good Supply Practice 的缩写，即药品经营质量管 理

14、规范 GMP 指 是英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，即药品生产 质量管理规范 OEM 指 是英文 Original Equipment Manufacturer 的缩写，即代工生 产，也称为定点生产，俗称代工，基本含义为品牌生产者 南南京京医医药药股股份份有有限限公公司司 2 20 01 19 9 年年度度第第二二期期超超短短期期融融资资券券募募集集说说明明书书 8 不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负 责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通 过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将 所订产品低价买断，并直接贴上自己的品

15、牌商标。这种委 托他人生产的合作方式简称 OEM。 药事服务药事服务 指 医院药房供应链服务外包业务模式，是对国家“医药分开” 政策的一种积极尝试 现销快配现销快配 指 现销快配业务是以二级以下中小医院、社区卫生机构、连 锁药房及社会药店，农村乡镇卫生院、药店、诊所等(统称 第三终端)及商业分销为主要服务对象，以“现款交易、快 速配送、服务创造价值”为主要服务模式的业务 农村两网农村两网 指 农村药品供应网和监管网的建设，是国家为了保障农村广 大人民的安全用药和打击假药流进农村医疗市场而建设的 药品供应网络，由供应网点和监管网点组成 新农合新农合 指 新型农村合作医疗 南南京京医医药药股股份份

16、有有限限公公司司 2 20 01 19 9 年年度度第第二二期期超超短短期期融融资资券券募募集集说说明明书书 9 第二章第二章 投资风险提示及说明投资风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 风险由投资者自行承担。 投资者购买本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期超短期 融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及 任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资券时，应特别认真的考虑下列各种 风险因素： 一、投资风险一、投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的 变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资 工具的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通， 在转让时存在一定的交易 流动性风险，公司无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市场上有