西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书

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1、青青海竞帆律师事务所海竞帆律师事务所 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 20192019 年度第一期中期票据法律意见书年度第一期中期票据法律意见书 青青 海海 竞竞 帆帆 律律 师师 事事 务务 所所 地址：青海省西宁市城西区西关大街地址：青海省西宁市城西区西关大街 130130 号号 邮编：邮编：810000810000 电话：电话：8686- -971971- -8587800 8587781 8587800 8587781 传真：传真：8686- -971971- -85878198587819 网址：网址：http:/ http:/ 电子邮箱

2、：电子邮箱： 目目 录录 一、本期中期票据的发行人主体资格 . 2 二、本期中期票据的发行程序 . 4 三、本期中期票据的发行文件及有关发行机构 . 5 四、本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 9 五、与本期中期票据发行有关的其他事项 . 16 六、结论意见 . 17 青青海竞帆律师事务所海竞帆律师事务所 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 20192019 年度第一期中期票据法律意见书年度第一期中期票据法律意见书 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 20192019 年度第一期中期票据法律意

3、见书年度第一期中期票据法律意见书 竞帆非诉字2019第【006】号 致：西致：西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 青海竞帆律师事务所（以下简称“本所”）接受西宁经济技术开发区投资控 股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派王正文、纪美 怡律师担任发行人 2019 年度第一期中期票据 （以下简称 “本期中期票据” 或 “本 期发行”）发行项目的特聘专项法律顾问，并为发行人本期中期票据注册与发行 出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。本所为本法律意见书出具特做 如下声明： 1、本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、

4、中国人民银行制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人 民银行令2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）以及中国银行间市场交 易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指 引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简 称“中介服务规则”）、非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下 简称“注册发行规则”）等有关法律法规和规范性文件的规定，对本

5、期发行 的发行主体、发行程序、发行文件的合法性以及潜在法律风险等事宜进行了尽职 调查， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具本法律意见书。 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中 国现行有效并适用于本期发行的有关法律、法规和规则指引发表法律意见；已严 格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进 行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 201920

6、19 年度第一期中期票据法律意见书年度第一期中期票据法律意见书 2 3、 本所同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、就发行本期中期票据，本所已得到发行人如下保证和承诺：“我公司为 贵所（系指本所）提供必需的原始书面材料、副本材料；提供的所有书面材料和 口头证言均真实、准确、完整、有效；有关材料上的签字和/或印章均是真实的， 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；有关副本材料或者复 印件均与正本材料或者原件一致； 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实 一致。” 5、对于出具本法律意见

7、书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问，并依赖于该等政 府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述。 6、本所仅就与本期中期票据发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不 对有关会计、审计、信用评级、盈利预测、偿还能力和现金流分析等非法律专业 事项发表评论。本法律意见书对有关审计报告、信用评级报告等其他中介机构专 业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7、本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的 法律、 行政法规为依据，同

8、时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和 确认，无论是书面还是口头的。 8、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期中期票据之目的使用，非经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 一、本期中期票据的发行人主体资格一、本期中期票据的发行人主体资格 1.1 发行人的法人资格 发行人现持有的青海省工商行政管理局生物科技产业园区工商行政管理分 局核发的统一社会信用代码为 91633100564903846H企业法人营业执照，发 行人住所为纬二路 16 号西旺大厦三楼，法定代表人为闫自军，注册资本为 青海竞帆律师事

9、务所青海竞帆律师事务所 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 20192019 年度第一期中期票据法律意见书年度第一期中期票据法律意见书 3 600,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为土地 开发经营； 基础设施及公共设施建设； 园林绿化； 生态环境治理； 各类项目投资； 房地产开发，房屋土地租赁；受托管理和经营国有资产；投资与资产管理；其他 企业管理服务；社会经济咨询服务；矿产品（不含煤炭）、建材及化工产品（不 含危险化学品）批发、零售；黑色金属、有色金属（不含稀贵金属）、机电产品 （国家限制产品除外）销售；农畜产品收购销

10、售；机械租赁。（国家有专项规定 的凭许可证经营） 根据中华人民共和国民法总则及公司法的规定，发行人为具有独立 法人资格的企业。 1.2 发行人为非金融企业 经本所律师适当查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未持有金融主管 部门颁发的金融业务许可证，也未向金融主管部门申请金融业务许可证，金融主 管部门未将发行人认定为金融类企业。 1.3 发行人系交易商协会会员 根据发行人于 2012 年 9 月取得中国银行间市场交易商协会会员资格。 1.4 发行人历史沿革 2000 年 7 月，经国务院国办函200044 号批准，西宁（国家级）经济技术 开发区成立，并由西宁（国家级）经济技术开发区管理委员会对

11、开发区内经济事 务实行统一管理。 2005 年 12 月， 根据 青海省人民政府办公厅关于调整西宁(国 家级)经济技术开发区管理体制有关问题的通知（青政办2005183 号），成 立了新的西宁(国家级)经济技术开发区管委会，由西宁（国家级）经济技术开发 区管理委员会按照“一区多园”的方式对东川工业园区、南川工业园区、甘河工 业园及生物科技产业园进行整合，并下辖各工业园区管委会。 为进一步理顺开发区国有资产管理体制，完善国有资产监管体系，充分发挥 国有资产的整体效应，青海省人民政府作出关于同意授权西宁（国家级）经济 技术开发区管委会行使国有资产出资人职能的批复（青政函2010104 号）， 授权

12、西宁经济技术开发区管理委员会对开发区国有资产行使出资人职能， 承担管 理开发区国有资产的职责， 并通过整合各工业园区管委会所属开发建设公司组建 新公司。根据青海省人民政府青政函2010104 号文以及西宁经济技术开发区管 理委员会 关于划转各工业园区管委会持有所属开发建设公司股权出资设立西宁 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 20192019 年度第一期中期票据法律意见书年度第一期中期票据法律意见书 4 经济技术开发区投资控股集团有限公司的通知（宁开管201039 号），西宁 经济技术开发区管理委员会以持有西宁经

13、济技术开发区发展集团有限公司、 青海 生物产业园开发建设有限公司、青海甘河工业园开发建设有限公司、青海兴川开 发建设有限公司等四家公司的国有股权和部分货币资金出资，于 2010 年 12 月 27 日注册成立了西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司，性质为国有独资 公司，注册资本为 5 亿元人民币。根据国富浩华青海分所分别于 2010 年 12 月 22 日和 2011 年 2 月 25 日出具的浩华青验字2010第 94 号验资报告和浩华 青验字2011第 007 号验资报告，开发区管委会分别以货币和股权出资 1.5 亿元和 3.5 亿元，占公司注册资本的 100%。发行人于 2010 年

14、12 月 27 日取得青 海 省 工 商 行 政 管 理 局 生 物 科 技 产 业 园 区 工 商 行 政 管 理 分 局 核 发 的 633100010000986 号企业法人营业执照。 公司成立后多次增资和工商变更登记，截止本法律意见书出具之日，发行人 注册资本增至 60.00 亿元人民币， 控股股东西宁经济技术开发区管理委员会持有 发行人 88.48%的股权，青海省投资集团有限公司持有发行人 11.52%的股权，实 际控制人为西宁经济技术开发区管委会。 经本所适当核查，发行人的历史沿革合法合规。 1.5 存续的合法性 发行人为依法设立且合法存续的国有独资有限责任公司。 发行人自设立至今

15、 不存在需要终止的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为中华人民 共和国境内依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业， 历史沿革合 法合规，依法有效存续，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程， 需要终止的情形，且已取得中国银行间市场交易商协会会员资格，符合管理办 法、注册规则及业务指引规定注册发行本期中期票据的主体资格。 二、本期中期票据的发行程序二、本期中期票据的发行程序 2.1 本期中期票据的批准和授权 2017 年 12 月 20 日，发行人董事会审议并通过了发行双创专项债务融资工 具的决议，同意向交易商协会申请注册总额不超过 10 亿元，期限 5 年的双创专 青海竞帆律师事务所青海竞帆律师事务所 西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司 20192019 年度第一期中期票据法律意见书年度第一期中期票据法律意见书 5 项债券，并在交易商协会接受注册通知书确定的注册金额限额内按照交易商 协会相关自律规范文件择机发行。 2017 年 10 月 23 日，西宁经济技术开发区管理委员会作出了关于西宁经 济技术开发区投资控股集团有限公司向中国银行间市