《厦门火炬集团有限公司2019第一期超短期融资券的法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《厦门火炬集团有限公司2019第一期超短期融资券的法律意见书(更新)（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 目录 引 言 1 释 义 3 正 文 4 一、 发行主体 . 4 (一) 发行人具有法人资格 . 4 (二) 发行人为非金融企业 . 4 (三) 发行人为交易商协会会员 . 4 (四) 发行人的历史沿革合法合规 . 5 (五) 发行人现依法有效存续 . 9 二、 发行程序 . 9 (一) 内部决议 . 9 (二) 注册或备案 . 9 三、 发行文件及发行有关机构 . 10 (一) 募集说明书 . 10 (二) 评级机构及评级报告 . 10 (三) 律师事务所及法律意见书 . 11 (四) 审计机构及审计报告 . 11 (五) 主承销商 . 12 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风
2、险 13 (一) 注册或备案金额 . 13 (二) 募集资金用途 . 13 (三) 发行人治理情况 . 14 (四) 发行人业务运营情况 . 15 (五) 发行人受限资产情况 . 19 (六) 或有事项 . 19 (七) 重大资产重组情况 . 21 (八) 信用增进情况 . 22 (九) 涉及地方政府债务相关信息披露 . 22 (十) 其他重要情况说明 . 22 五、 总体结论性意见 . 23 1 引引 言言 天衡证字2019第009号 致：厦门火炬集团有限公司致：厦门火炬集团有限公司 福建天衡联合律师事务所接受厦门火炬集团有限公司的委托，指派吴欣轩、颜艳红律 师作为本次厦门火炬集团有限公司发
3、行2019年度第一期超短期融资券的专项律师，就 厦门火炬集团有限公司发行2019年度第一期超短期融资券的相关问题出具本法律意见 书。 本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中国人民银行法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及其他相关法律、行政法规的 规定，同时遵循银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引、银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则、非金融企业债务融资工具注册发行规则、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引和银行间债券市场非金融企 业债务融资工具信息披露规则等中国银行间市场交易
4、商协会制定的相关自律规则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 1. 本所及本所律师依据法律规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，对本期超短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 为出具本法律意见书，本所律师依据中国法律法规以及规范性文件之要求，对本 法律意见书 2 期超短
5、期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所律师对发行人发 行本期超短期融资券的主体资格、相关授权及批准、募集资金的用途等进行了查 证，查阅了相关审计报告、募集说明书、信用评级报告等本所认为出具本法律意 见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的有关人员进行了必要的询问和了 解。 3. 本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人的如下保证：其向本所律师提供的 文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与 原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有 效的；所提供的文件均已经各当事方适当且充分的授权和签署；已向本所律师提 供与本意见书有关的
6、全部文件资料、已向本所律师披露与本意见书有关的全部事 实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 4. 本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件 的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法 律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的 规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。对于本法律意见书中的至关重 要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或 其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件。 5. 本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、
7、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有 关会计报告、审计报告、信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6. 本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券发行的必备文件， 随其他申报材料一同报送，并承担相应的法律责任。 基于以上，本所律师发表法律意见如下： 法律意见书 3 释释 义义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的 含义： 发行人/公司 指厦门火炬集团有限公司 本期超短期
8、融资券 指发行人发行的厦门火炬集团有限公司2019年第一期超短 期融资券 本所律师 指本法律意见书的经办律师吴欣轩、颜艳红律师 公司法 指中华人民共和国公司法 管理办法 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 信息披露规则 指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 业务规程 指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 人民银行法 指中华人民共和国中国人民银行法 公司章程 指厦门火炬集团有限公司章程 厦门火炬高新区管委会 指厦门市火炬高技术产业开发区管理委员会 建设银行 指中国建设银行股份有限公司 兴业银行 指兴业银行股份有限公司 中诚信公司 指中诚信国际信用评
9、级有限责任公司 天健会计师事务所 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国家工商总局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局 厦门市市监局 指厦门市市场监督管理局，由原厦门市工商行政管理局和 原厦门市食品药品监督管理局等组成 财政部 指中华人民共和国财政部 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 元 指人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。 法律意见书 正正 文文 一、一、 发行主体发行主体 (一一) 发行人具有法人资格发行人具有法人资格 发行人于1998年8月31日注册登记成立，现持有厦门市市监局核发的统一社会
10、信用代码为91350200260125758M的营业执照，具体信息如下： 名称：厦门火炬集团有限公司 类型：法人商事主体【有限责任公司(国有独资)】 住所：厦门火炬高新区火炬广场南五楼 法定代表人：马洪斌 注册资本：人民币167,169.79万元 营业期限：自1998年8月31日至2048年8月30日 经营范围：经营业执照指引，本所律师登录厦门市商事主体登记及信用 信息公示平台（网址：）以及国家企业信用信息公司 系统（网址：http:/ 1.运营和管理火炬高新区授权范围内国有资本（资产）；2.投资开发工业区内 土地，建设配套公共设施。 经本所律师核查，发行人系根据中国法律设立的有限责任公司，具
11、有独立法 人资格。 (二二) 发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照、经营范围和发行人的说明，并经本所律师 核查，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 (三三) 发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 经发行人声明及本所律师在交易商协会网站（网址：http:/ 法律意见书 查询，发行人为交易商协会会员。根据发行人的确认，发行人接受交易商协 会自律管理并承诺履行募集说明书中所述各项义务。 (四四) 发行人的历史沿革合法合规发行人的历史沿革合法合规 1. 1998年8月，发行人设立 1998年6月22日，厦门市人民政府发文厦门市人民政府关于成立厦门火炬房
12、 地产开发有限公司的批复（厦府1998综061号），同意由厦门火炬高新区 管委会出资1,000万元成立厦门火炬房地产开发有限公司。1998年8月21日， 发行人取得厦门市工商行政管理局核发的企业名称预先核准通知书（厦 工商名预字第7055号），同年8月31日，发行人取得厦门市工商行政管理局核 发的企业法人营业执照，发行人设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 实缴出资额实缴出资额 占注册资本比例占注册资本比例 1 厦门火炬高新区管委会 1,000 100.00% 合 计 1,000 100.00% 发行人成立后，先后经过两次名称变更。2000年1月，发行人名称由“厦门火
13、 炬房地产开发有限公司”变更为“厦门火炬投资开发有限公司”；2004年1月， 发行人名称由“厦门火炬投资开发有限公司”变更为“厦门火炬集团有限公 司”。 2. 发行人的股本变动情况 (1) 2004年1月至2007年4月，注册资本、实收资本变更 根据发行人经批准的公司章程及厦门财政局文件关于增加厦门火炬集团有 限公司注册资本金的批复函（厦财企20043号），发行人注册资本变更为3 亿元，首期增资由厦门火炬高新区管委会出资8,088万元。发行人新增注册资 本的首期出资经中审会计师事务所有限公司审验并出具中审验字（2003）第 3024号验资报告。至此，发行人的注册资本为3亿元，实收资本为9,08
14、8 万元。 首期到资后，发行人股东在章程规定的时间内陆续到资；截至2007年3月29日， 法律意见书 发行人共收到厦门火炬高新区管委会缴纳的注册资本3亿元，该到资由福建弘 审会计师事务所厦门分所审验并出具厦弘审所验字（2007）HSY008号验资 报告。至此，发行人的注册资本、实收资本均为3亿元。 2007年4月29日，经厦门市工商行政管理局核准，公司办理了上述事项的变更 登记。本次变更完成后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 实缴出资额实缴出资额 占注册资本比例占注册资本比例 1 厦门火炬高新区管委会 30,000 100.00% 合 计 30,000 100.0
15、0% (2) 2007年5月，注册资本、实收资本由30,000万元变更为70,000万元 根据厦门市财政局文件厦门市财政局关于拨付火炬管委会建设资金用于增 加火炬集团有限公司资本金的通知（厦财建200627号）及厦门市人民政 府国有资产监督管理委员会关于同意厦门火炬集团有限公司章程修正案的函 （厦国资函20078号），发行人注册资本变更为7亿元。截至2007年4月27日， 发行人收到厦门火炬高新区管委会缴纳的新增注册资本4亿元，该到资由厦门 安德信会计师事务所有限公司审验并出具厦安德信内验2007第B-028号验 资报告。至此，发行人的注册资本、实收资本均为7亿元。 2007年5月11日，经厦
16、门市工商行政管理局核准，公司办理了上述事项的变更 登记。本次变更完成后，公司的股权结构如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 实缴出资额实缴出资额 占注册资本比例占注册资本比例 1 厦门火炬高新区管委会 70,000 100.00% 合 计 70,000 100.00% (3) 2007年10月，注册资本、实收资本由70,000万元变更为130,000万元 根据厦门市财政局文件厦门市财政局关于拨付火炬管委会建设资金用于增 加火炬集团有限公司资本金的通知（厦财建200627号）、关于明确区政 府或管委会管理的市属国有企业国有资产监督管理职责的意见及厦门火 法律意见书 炬高新区管委会关于同意厦门火炬集团有限
