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1、 2 10、立信会计所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 11、致同会计所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 12、交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 13、厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 14、国贸股份 指 厦门国贸集团股份有限公司 15、信达股份 指 厦门信达股份有限公司 16、中厦国际 指 中国厦门国际经济技术合作公司 17、中顺集团 指 厦门国贸中顺集团有限公司 18、恒一国科 指 厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业 19、国贸金控 指 厦门国贸金融控股有限公司 20、本次法律事务 指 发行人委托本律师所就本期超短期融资券发行事 项出具法律意见书
2、一事 第二节第二节 出具本法律意见书的背景和依据出具本法律意见书的背景和依据 为优化融资结构，降低财务成本，拓宽融资渠道，改善债务结构，提高公司综合实力 和抗风险能力，经发行人向交易商协会申请，交易商协会于 2017 年 12 月 27 日批准发行人 注册发行额度为 60 亿元人民币的超短期融资券。本期发行人拟在前述额度范围内发行 10 亿元人民币的超短期融资券。为使本期超短期融资券备案发行事项规范有序进行，发行人 依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业 超短期融资券业务指引、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册发行规则 （2016 版）、公开发行注
3、册文件表格体系（2016 版）和银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则等法律法规和规范性文件之规定，委托本律师所为本期超短期融 资券备案发行事项出具本法律意见书。 第三节第三节 本法律意见书所涉法律事项的范围本法律意见书所涉法律事项的范围 1、 关于发行人的主体资格； 3 2、 关于本期超短期融资券发行的程序； 3、 关于本期超短期融资券发行的文件及发行有关机构： 3-1 关于募集说明书； 3-2 关于评级报告及评级机构； 3-3 关于法律意见书及律师事务所； 3-4 关于审计报告及审计机构； 3-5 关于承销商及承销协议。 4、 与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律
4、风险： 4-1 关于注册额度及本次发行金额； 4-2 关于募集资金的用途； 4-3 关于公司治理情况； 4-4 关于业务运营、在建工程和房地产开发的情况； 4-5 关于受限资产情况； 4-6 其他或有事项； 4-7 关于重大资产重组情况。 第四节第四节 本律师所声明事项本律师所声明事项 1、 在出具本法律意见书前，本律师所律师查阅了其认为出具本法律意见书所需要的文件 和资料，并就有关事项向发行人的相关工作人员作了必要的询问和核查。在前述过程 中，发行人向本律师所律师承诺，其提供给本律师所的全部文件或资料的副本与正本、 复印件与原件具备一致性和可靠性，所有文件上面的印章及签名均是真实的，不存在
5、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之情形。 2、 本律师所及承办律师依据中华人民共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（2016 版）和银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则等法律法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、执 4 业规范、职业道德和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的全部材料和相关事实进行合 理查验后，针对本期超短期融资券发行事项发表法律意见并出具本法律意见书。 3、 本律师所承诺，本律师所承
6、办律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引的规定发表本次法律意见；在出具本法律意见书之前，本 律师所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法 合规性进行了充分的尽职调查，本律师所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 4、 本法律意见书中对于募集说明书、信用评级报告、审计报告和财务报表中某些数据或 结论的引述，并不意味着本律师所对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示 或默示的保证。 5、 本律师所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券申请注册发行时必备的法律文件，随 同其他材料一同报送交易商协会，
7、愿意将其作为公开披露文件，并愿承担相应的法律责任。 第第五节五节 法律分析意见法律分析意见 本律师所承办律师在对发行人提供的全部材料和相关事实进行合理查验后，现针对本 期超短期融资券发行事项发表法律意见如下： 一、关于发行人的主体资格。一、关于发行人的主体资格。 1-1 发行人现持有的企业法人营业执照由厦门市市场监督管理局于 2019 年 2 月 21 日 核发，统一社会信用代码：91350200260147498N。该企业法人营业执照记载的发 行人的基本情况如下： 公司名称： 厦门国贸控股集团有限公司 住所： 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元 法定代表人： 许
8、晓曦 注册资本： 壹拾陆亿伍仟玖佰玖拾万元整 公司类型： 法人商事主体有限责任公司（国有独资） 成立日期： 1995 年 8 月 31 日 营业期限： 自 1995 年 8 月 31 日至 2045 年 8 月 30 日 5 1-2 2010 年 10 月 25 日，交易商协会向发行人下发“中市协会2010131 号”中国银行 间市场交易商协会特别会员资格通知书，接受发行人为协会特别会员。截止目前， 发行人的会员资格有效存续。 1-3 在募集说明书第五章第二节中，发行人披露了其历史沿革情况。经本律师所合理 查验，发行人的设立及历次变更均已依照法律法规规定完成所需的各项手续，不存在 违反法律法规
9、之情形。 1-4 经本律师所合理查验，发行人自成立起至今不存在受到任何行政处罚和刑事处罚的情 形，不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响其持续经营的情形。 据上所述，本律师所经核查，发行人系依据我国法律合法设立且至今有效存续的有限据上所述，本律师所经核查，发行人系依据我国法律合法设立且至今有效存续的有限 责任公司，系具有独立法人资格的非金融企业，发行人目前拥有交易商协会特别会员之资责任公司，系具有独立法人资格的非金融企业，发行人目前拥有交易商协会特别会员之资 格，其历史沿革合法合规，依法格，其历史沿革合法合规，依法具备发行本期超短期融资券的主体资格。具备发行本期超短期融资券的主体资
10、格。 二、关于本期超短期融资券发行的程序。二、关于本期超短期融资券发行的程序。 2 2- -1 1 发行人董事会关于发行事项的决议情况发行人董事会关于发行事项的决议情况 2-1-1 2017 年 9 月 1 日，发行人在位于厦门市湖里区泗水道 669 号的国贸商务中心 22 楼会 议室召开董事会，并形成了厦门国贸控股集团有限公司董事会决议。包括董事 长许晓曦、副董事长陈金铭、董事杜少华、李植煌、欧阳哲和职工董事吴晓强在内 的发行人全部 6 名董事会成员均参加了本次会议。在本次会议上，发行人的全体董 事一致同意发行人向交易商协会申请注册发行总规模不超过 60 亿元人民币的超短 期融资券。 2-1
11、-2 根据发行人在召开上述董事会会议时其有效的公司章程（下称“原有公司章程”） 第十四条规定：“董事会由 5-9 名董事组成”。前述公司章程第十八条规定：“董 事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会实行一人一票的表决制。董事会 决议经董事会组成人员的过半数票通过即为有效。对于公司分立、合并、增减注册 资本、公司解散或变更公司形式、发行公司债券、公司章程修改和公司所出资的重 要企业改制及国有产权变动等事项，董事会决议经董事会组成人员的三分之二以上 （含三分之二）通过方能将方案提交出资人批准或审核。” 6 2-1-3 在发行人召开上述董事会会议后，厦门市国资委于 2017 年 9 月 14
12、日批准发行人对 其公司章程进行修改，新的公司章程自批准之日生效。本所律师认为，鉴于发行人 有关本次超短期融资券发行事项的董事会会议召开在前（2017 年 9 月 1 日），而发 行人修改公司章程的时间在后（2017 年 9 月 14 日），因此，本次董事会会议的召 集程序、表决方式及决议内容等事项依法应适用原有公司章程的相关规定。 2-1-4 此外,根据发行人新的公司章程第十八条规定：“董事会由 9-11 名董事组成” 该章程第十二条规定：“公司不设股东会，由出资人单独行使公司法第三十八 条所列股东会有关职权。市国资委作为出资人对公司依法行使如下职权：（三） 按照有关规定和程序，任免公司董事长
13、、副董事长、非职工代表担任的董 事；”。本律师所注意到，在本次修订公司章程前，发行人的董事会由 6 名董 事组成，在公司章程修订后，发行人的董事需增加至 9-11 名。根据发行人的陈述， 其增加的董事人选目前正由厦门市国资委履行任命程序之中。经本律师所核查，发 行人的该陈述属实。据此，本律师所认为，由于发行人有关本次超短期融资券发行 事项的董事会会议的召开时间在本次章程修订之前，有关该次董事会会议的召集程 序、表决方式及决议内容等事项依法应适用原有公司章程的相关规定，因此，发行 人目前正在实施的增加董事这一事项不会对本期超短期融资券的发行工作形成障碍。 据上所述据上所述，经本律师所经核查，发行
14、人有关本期超短期融资券发行事项的董事会会议，经本律师所经核查，发行人有关本期超短期融资券发行事项的董事会会议 的召集程序、表决方式及决议内容，符合董事会会议召开时其公司章程的规定，且不存在的召集程序、表决方式及决议内容，符合董事会会议召开时其公司章程的规定，且不存在 违反法律法规规定之情形违反法律法规规定之情形。 2 2- -2 2 发行人出资人关于发行事项的决议情况发行人出资人关于发行事项的决议情况 2-2-1 在发行人董事会通过超短期融资券发行事项的决议后，发行人向厦门市国资委报送 了厦门国贸控股集团有限公司关于注册发行超短融的请示(厦国控2017266 号)，提请厦门市国资委就超短期融资
15、券的发行事项作出批示。2017 年 10 月 12 日， 厦门市国资委作出厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门国贸控股集 团有限公司注册发行超短期融资券的批复（厦国资产2017327 号），核准发行 人向交易商协会申请注册额度为 60 亿元人民币的超短期融资券，并在注册额度有 效期内择机发行，发行期限不超过 270 天。 7 2-2-2 发行人章程第二条规定：“公司是经厦门市人民政府批准设立、厦门市人民政府国 有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资有限责任 公司，是经市政府授权国有资产投资的资产经营一体化公司。”第十一条规定： “市国资委根据厦门市人民政府授权
16、，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有 资产进行监督管理。”第十二条规定：“公司不设股东会，由出资人单独行使公 司法第三十八条所列股东会有关职权。市国资委作为出资人对公司依法行使如下 职权：（一）制订、批准或修改公司章程；（七）审核公司分立、合并、破产、 解散、清算、变更公司形式、发行公司债券等方案，报厦门市人民政府批准。” 2-2-3 经本律师所核查，就发行人发行公司债券等事项在经厦门市国资委批复同意后是否 仍需报厦门市人民政府批准一事，厦门市国资委已于 2010 年 10 月 27 日作出关 于厦门国贸控股集团有限公司发行债券有关事项的批复。在该批复中，厦门市国 资委指出：“依照企业国有资产法，国有独资公司发行债券，由履行出资人职 责的机构决定。根据 2009 年 10 月 26 日我局印发的厦门市国有企业债券发行管 理暂行办法（自 2009 年 12 月 1 日起施行）第八条规定市国资委履行出资人职 责的企业发行
