《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司2019第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司2019第一期超短期融资券法律意见书（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 2 主承销商、浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、本所律师 指 经世律师事务所 最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年 “最近三年及一期” 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月 3 经世律师事务所经世律师事务所 关于内蒙古高等级公路关于内蒙古高等级公路建设建设开发有限责任公司开发有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券的年度第一期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：内蒙
2、古高等级公路致：内蒙古高等级公路建设建设开发有限开发有限责任责任公司公司 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国人民银 行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则、银行间 债券市场非金融企业短期融资券业务指引、 银行间债券市场非金融企业超短 期融资券业务规程（试行）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等有关法律、法规、规范 性文件的规定， 内蒙古高等级公路建设开发有限责
3、任公司与经世律师事务所签订 了聘请专项法律顾问合同，委托本所律师作为专项法律顾问，就内蒙古高等 级公路建设开发有限责任公司 2019 年度第一期超短期融资券的有关事项出具法 律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规及中国人民银行的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解 及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人发行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查、验证， 对本期超短期融资券发行的合法性及重大法律问
4、题发表法律意见， 保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所已经得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具本法律意见 4 书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原 件一致。 4、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明， 进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无 独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具 的证明文件作出判断。 5、本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表
5、意见， 并不对会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会 计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所律师同意发行人在本期超短期融资券发行的内蒙古高等级公路开 发有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书（以下简称募集说明 书 ） 中部分或全部自行引用或按中国人民银行审核要求引用本法律意见书的有 关内容。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券注册或 备案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
6、并愿意承担相应的法律责任。 本所律师对发行人发行本期超短期融资券的下列事项发表如下法律意见： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人现持有内蒙工商局核发的营业执照，统一社会信用代码为 91150000764471187Y。公司类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本人民币 350,270 万元，法定代表人黄永刚，注册地址为呼和浩特市呼伦北路 105 号，营 业期限自 2004 年 7 月 28 日至 2054 年 7 月 28 日，经营范围为“自治区境内已建 成运营、正在建设和将要建设的高速公路和相对应辅道的融资、建设、收费、还 贷；保护路产，维护路
7、权，开发服务；资本运营进行统一经营管理；代理发布广 告，设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 5 经本所律师核查，发行人为在中国境内依法设立的有限责任公司，具有企业 法人资格。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 发行人的经营范围为“自治区境内已建成运营、正在建设和将要建设的高速 公路和相对应辅道的融资、建设、收费、还贷；保护路产，维护路权，开发服务； 资本运营进行统一经营管理；代理发布广告，设备租赁。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 根据发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度审计报告及发行人说明，
8、 发行人主营业务为公路运营，主营业务收入来源于通行费及施工。发行人实际经 营业务未超出营业执照记载的经营范围。 经核查，发行人未取得金融业务牌照或资质，系非金融企业。 （三）发行人（三）发行人接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经核查， 根据交易商协会于 2008 年 9 月 12 日发出的 “中市协会200849 号” 中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书，发行人接受交易商协会自 律管理。 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革 内蒙古自治区人民政府以 关于组建内蒙古高等级公路建设开发有限责任公 司的批复（内政字2004245 号），批准内蒙古自治区交通厅作为出资人组建 高
9、路公司。 内蒙古天健会计师事务所对发行人设立时的注册资本实收情况进行审 验，并出具“内天会所验字2004第 186 号”验资报告，验证发行人已收到 内蒙古自治区交通厅缴纳的注册资本 350,270 万元，出资方式为以净资产出资。 发行人于 2004 年 7 月 28 日设立。 经核查，自设立至今，发行人公司章程及在工商行政管理部门登记的注册资 本均为 350,270 万元，未发生变更。发行人出资人后续投入因暂未评估等原因未 办理增加注册资本的法律手续。本所律师经核查认为，发行人设立时注册资本实 收情况已经具备资格的审计机构验证，发行人有效设立，历史沿革合法合规。 6 （五）发行人有效存续（五）
10、发行人有效存续 经核查， 发行人不存在营业期限届满的情形； 未出现股东决定解散或因合并、 分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；未出现 依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销的情形， 亦未出现被人民法院依照 公 司法规定予以解散的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在依据 法律、法规或公司章程应当终止的情形。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的有限责任公司，截至 本法律意见书出具之日，发行人持续经营，有效存续，未出现依据法律、法规、 规范性文件及 公司章程 规定的破产、 解散、 清算等需要终止的情形， 具备 公 司法、管理办法、短期融资券业务指
11、引及超短期融资券业务规程 所规定的发行超短期融资券的主体资格。 二、二、本次发行的批准与授权本次发行的批准与授权 （一） 发行人于 2017 年 1 月 18 日召开总经理办公会议， 同意公司发行 2017 年度超短期融资券，2017 年一次性注册总规模 100 亿元，采取分期发行方式， 即 2017 年计划发行 35 亿，剩余额度在 2018 至 2019 年分期发行。 （二） 发行人股东内蒙古自治区交通厅于 2017 年 1 月 18 日出具 内蒙古自 治区交通厅关于内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司发行 2017 年度“超短 期融资券”的批复（内交发201769 号），同意发行人注册总
12、额为 100 亿元的 “超短期融资券” ， 2017 年发行 35 亿元， 剩余额度在 2018 至 2019 年分期发行。 （三） 中国银行间交易商协会于 2017 年 4 月发出 “中市协注 【2017】 SCP121 号”接受注册通知书，注册额度为人民币 100 亿元，注册额度自接受注册 通知书落款之日起 2 年内有效。 （四）截至本意见书出具日，发行人在注册额度内已发行待偿超短期融资券 金额为 60 亿元，本期（2019 年度第一期）发行为后续分期发行，本期拟发行额 度为 10 亿元。发行人需按照注册规则规定及接受注册通知书要求集中 簿记建档发行，并履行信息披露义务。 本所律师认为，
13、发行人发行本期超短期融资券已获得其权力机构的批准和授 7 权，该等批准、授权的程序及批准、授权文件的内容均合法有效；发行人就本次 发行已在交易所协会注册，本次发行时间在批复的有效期内，本次发行后已发行 待偿超短期融资券规模未超出注册额度。 本期超短期融资券发行已具备现阶段所 需的批准和授权。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）本期超短期融资券的募集说明书（一）本期超短期融资券的募集说明书 发行人已就本期超短期融资券发行之目的编制了募集说明书。发行人在 募集说明书 中详细披露了投资风险提示及说明、 发行条款、 募集资金的用途、 发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人
14、资信状况、2018 年三季度发行 人基本情况、 本期超短期融资券的担保、 税项、 信息披露安排、 投资者保护机制、 与本期超短期融资券发行有关的机构、其他重要事项等内容。 经核查， 本所律师认为， 本期超短期融资券的 募集说明书 内容涵盖了 管 理办法 、 募集说明书指引 等规范性文件要求募集说明书应披露的必要事项， 不存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的重大法律风险，符合募 集说明书指引等规范性文件的规定。 （二）（二）本次本次发行的承销发行的承销 发行人本期超短期融资券的主承销商为浦发银行。 发行人与浦发银行签署了 承销协议。 浦发银行持有上海市工商行政管理局核发营业执照 （统一
15、社会信用代码 为 9131000013221158XC）和中国银行业监督管理委员会核发的中华人民共和 国金融许可证。根据中国人民银行于 2005 年 7 月 7 日发出的中国人民银行 关于交通银行等六家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知（银发 2005174 号），同时根据交易商协会网站（）公布的非金融企 业债务融资工具承销机构名单，浦发银行具备非金融企业债务融资工具承销资 格。浦发银行为交易商协会会员。 根据发行人说明，发行人与浦发银行及其法定代表人、经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 8 本所律师认为， 浦发银行为依法成立且有效存续的金融机构， 为交易商协会
16、会员，具备承销本期超短期融资券的资格。 （三）发行人信用评级（三）发行人信用评级 发行人聘请联合资信对其主体进行信用评级。根据联合资信于 2018 年 7 月 16 日出具的内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2018 年度第二期中期票 据信用评级报告，经联合资信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+，评 级展望为稳定。 经本所律师核查，联合资信现持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的 营业执照，统一社会信用代码 91110000722610855P。根据中国人民银行“银 发1997547 号”关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评 级业务资格的通知，联合资信（原福建省资信评级委员会）获中国人民银行批 准从事评级业务，具备企业债券资信评级资格。根据交易所协会网站 （）公布的会员名单，联
