《葡萄牙共和国2019第一期人民币债券(债券通)葡萄牙法律意见书(英文及中文译本)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《葡萄牙共和国2019第一期人民币债券(债券通)葡萄牙法律意见书(英文及中文译本)（21页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 MLGTS letterhead 里斯本， 2019年 5月 24日 致：中国银行股份有限公司中国银行股份有限公司 中国北京市西城区复兴门内大街 1 号 邮编：100818 汇丰银行（中国）有限公司汇丰银行（中国）有限公司 中国上海市浦东新区世纪大道 8号， 上海国金中心，汇丰银行大楼 32 层 邮编：200120 （以下统称“联席主承销联席主承销商商”） 关于：关于：葡萄牙共和国在不超过人民币 50 亿元的 2019 年人民币债券发行项目 （“本项目本项目”）下发行不超过人民币 20 亿元的债券(第一期债券第一期债券（债券通）) （“发行发行”） 敬启者， 1. 我们担任葡萄牙共和国（“发
2、行人发行人”）的葡萄牙法律顾问，就发行有关事项出 具葡萄牙法律意见。 我们根据载明葡萄牙共和国发行 2019年第一期人民币债券（债券通）（“本债本债 券券”）的承销协议（见下文第 3 条定义）第 12.1.6 款的条文向联席主承销商出 具本法律意见书。除非另有定义，本法律意见书中的相关术语与承销协议中的 术语具有相同含义。 我们有资格根据葡萄牙法律出具本法律意见书。我们未就也不会宣称有资格就 除葡萄牙共和国法律以外的任何司法管辖区的法律发表任何意见，我们也不会 就除事实或截至本法律意见书出具之日时现行有效的葡萄牙法律之外的其他事 项发表任何意见。 2. 我们依据财政和公共债务管理机构（Ag n
3、cia de Gest o de Tesouraria e da D vida P blica IGCP, E.P.E.）官员提供的事实（包括但不限于，与承销协议有关的任 何证书中提及的事宜）以及葡萄牙共和国政府公证处、商业注册处官员和其他 官员提供的与其法律权限有关的事宜但未经独立调查出具本法律意见书。我们 假设（a）由财政和公共债务管理机构代表葡萄牙共和国签署任何文件时，若 该文件明确或应当视为受中国法律或任何其他适用法律管辖并且该等法律对财 政和公共债务管理机构代表葡萄牙共和国授权、签署及交付任何文件可以进行 管辖时，则财政和公共债务管理机构代表葡萄牙共和国授权、签署及交付的任 何文件为
4、正式授权、签署及交付，（b）所有签章、印鉴或标记均为真实，（c） 所有文档、文件（定义见下文）和本债券均在有关各方（除葡萄牙共和国外） 的权力和能力范围内负责的事项，并已经有关各方（除葡萄牙共和国外）正式 授权、签署和交付，并且根据管辖有关文件及本债券的条款的法律，该等文件 （定义见下文）及本债券的条款对该等各方生效并具有法律约束力，（d）已 遵从所有手续和要求（根据葡萄牙法律适用于葡萄牙共和国的除外），及（e） 中国法律或任何其他司法管辖区的法律都未影响本意见发表。 尤其是，我们对于法律意见所依据的各类事实问题并未经独立调查，而是依赖 于财政和公共债务管理机构的董事和官员的声明及证明或财政和
5、公共债务管理 机构的陈述，这包括但不限于，根据文件（定义见下文）的条款以及葡萄牙共 和国于文件（定义见下文）中或与之相关的陈述交付予联席主承销商的证明。 3. 为出具本法律意见书，我们已审阅了并依赖以下文件副本： (i) 由金杜律师事务所翻译的以中文书就并由中国银行股份有限公司、汇丰 银行（中国）有限公司与葡萄牙共和国（由财政和公共债务管理机构代 表）于_2019_年_4_月_12_日签署的有关根据本项目发行并销售本 债券的承销协议（“承销协议承销协议”）的英文译本； (ii) 由金杜律师事务所翻译的以中文书就并于_2019_年_5_月_24_日签 署的有关发行的募集说明书（“募集说明书募集说
6、明书”）的英文译本； (iii) 由金杜律师事务所翻译的以中文书就并由葡萄牙共和国（由财政和公共 债务管理机构代表）与银行间市场清算所股份有限公司（“上海清算上海清算 所所”）于_2018_年_8_月_13_日签署的有关上海清算所向葡萄牙共 和国就葡萄牙在本项目项下所发行的本债券提供登记托管服务、支付利 息及偿还本金服务的服务协议（“发行人服务协议发行人服务协议”）的英文译本； (iv) 由金杜律师事务所翻译的以中文书就并由葡萄牙共和国（由财政和公共 债务管理机构代表）与北京金融资产交易所（“北金所北金所”）于_2019_年 _5_月_20_日签署的有关北金所向葡萄牙共和国提供关于非金融企业
7、债务融资工具集中簿记建档安排的技术和服务支持的服务协议（“北金北金 所服务协议所服务协议”）的英文译本；及 (v) 财政和公共债务管理机构关于_2019_年_4_月_4_日举行的董事会批 准本项目和发行的决议的声明。 本法律意见书中，“文件文件”指第 3 条第（i）款至第 3 条第（iv）款所述的文件。 在我们审阅所有该等协议、文件、证明和文书以及发表本意见时，我们假设： (i) 所有文件或原件中签字的真实性，该签字由声称签署的一方签署，所有 向我们提供的协议、文件、证明和文书的原件的真实性和完整性，所有 英文译本与中文文件的一致性，所有向我们提供的协议、文件、证明和 文书的副本（包括电子版本
8、）、传真或样本与原件的一致性，以及该等 协议、文件、证明和文书的原件的真实性及其中包含的声明的真实性； (ii) 各方具有（由财政和公共债务管理机构代表的葡萄牙共和国除外）签订 每份文件并且履行其各自义务的权力、能力（公司和其他）以及授权， 对于所有已经或将会签署文件，或已经或将会对我们所依据事项给予确 认的个人（包括代表财政和公共债务管理机构的个人），其具有行使法 律行为的能力，以及文件和有关该文件的所有其它协议和文件已经或将 会（在适当的时候）被各方（由财政和公共债务管理机构代表的葡萄牙 共和国除外）正式授权、签署及交付，并且根据适用法律为各方设立有 效和具有法律约束力的义务； (iii)
9、 文件中的每一方（由财政和公共债务管理机构代表的葡萄牙共和国除外） 根据其注册地和营业地管辖法律正式注册成立、有效存续以及具有良好 声誉（当此概念在法律上与其能力相关时）； (iv) 对于葡萄牙法律以外的所有可能与下述事项的相关任何法律，该等法律 在所有方面（包括但不限于获取必要的同意、执照、批准和授权，进行 必要的备案、呈报、登记和通知以及支付印花税和其他税款）都已被遵 守：（a）文件和本债券，（b）其中的任何借款，（c）本债券的设立、 发行、销售和分销，（d）每份文件的合法签署，（e）每一方（包括由 财政和公共债务管理机构代表的葡萄牙共和国）或受影响的其他方，（f） 各方（包括由财政和公共
10、债务管理机构代表的葡萄牙共和国）或其他方 对文件的履行或执行，（g）募集说明书和其他发行文件的传阅，或（h） 对文件和本债券中各方承担的有效和具有法律约束力的义务的创设（包 括由财政和公共债务管理机构代表的葡萄牙共和国），并可根据相应的 条款对其执行； (v) 在葡萄牙以外的任何司法管辖区内履行文件和本债券中的任何义务在该 司法管辖区内并不违法或是违反任何公共政策； (vi) 根据明确适用的中国法律以及所有其他相关法律（葡萄牙法律除外）： (a) 文件和本债券选择适用中国法律是有效和具有约束力的； (b) 有关在中国提交仲裁争议并根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 规则进行解决的仲裁合意是有效
11、和具有约束力的； (c) 文件和本债券构成且在任何时候构成有效和具有法律约束力的协议和 义务，可根据相应条款对各方（包括财政和公共债务管理机构）执行； (vii) 任何文件或本债券，或计划的交易（无论单独或整体）不会且将不会违 反中国法律（为避免疑义，包括税法）或其他相关法律（葡萄牙法律除 外），且无意以任何适用法律未允许的方式规避该等法律的适用或法律 后果； (viii) 本债券的每期发行、募集说明书的每次分发、任何与发行人和/或本债券 相关的最终条款、通函、文件或信息、任何邀请、邀约、邀约广告、出 版物和其他文件以及本债券的销售和交付已经且将继续与承销协议和募 集说明书保持一致，特别是其中
12、列出或提及的葡萄牙法律下的销售限制； (ix) 各方均被视为文件中所述的司法管辖区的居民，且是出于善意商业理由 和公平合理的原则签署文件； (x) 各方之间未就文件达成任何可能影响或限制本法律意见的补充条款或条 件；以及 (xi) 文件的每一方已签署我们所审阅的每份文件。 我们认为，除了文件中明确适用葡萄牙法律的条文，文件和本债券明确适用中 国法律。我们不具备评估中国法律下的文件和本债券条款的准确意思和法律后 果的资格，且我们未就随后发表意见所依据的中国法律进行调查，并且发表或 暗示任何意见。因此，我们对文件、本债券以及任何其他不适用葡萄牙法律的 文件的意见受限于字面条款，未引用除葡萄牙法律以
13、外的通过准据法条款而得 以包含或适用于文件和本债券的任何法律（包括中国法律）的通用条款。 4. 我们未就下述事项发表任何法律意见： (i) 任何截至本法律意见书出具之日有效的葡萄牙法律以外的法律； (ii) 葡萄牙共和国于未来或持续履行的任何债务、文件中计划完成的交易或本 债券将不会违反未来可能变更的法律、适用或解释； (iii) 任何反垄断法以及除下文明确规定的情况外，葡萄牙税法或与本债券相关 的任何由葡萄牙共和国承担的税收义务、国际法以及包括（但不限于）任 何双边或多边条约或条约组织制定的或施行的规则（除非适用于葡萄牙）； (iv) 有关任何法律制度（葡萄牙法律除外）的效力，即使根据葡萄牙
14、法律任何 外国法律得以适用的情况，以及我们假设任何适用法律（葡萄牙法律除外） 不会影响或限制下述法律意见的情况；或 (v) 任何商业、会计或其他非法律事项或葡萄牙共和国履行文件或本债券项下 财务或其他债务的能力。 5. 我们并未调查或核实本债券和文件中的任何事实、陈述或保证的准确性；鉴于 与本法律意见书有关的该等事实、陈述和保证的准确性以及任何上述文件中的 任何事实的准确性未经调查或核实，我们假设该等事实、陈述和保证在本法律 意见书出具时是真实和准确的，并将继续保持真实和准确。 有关本法律意见书中的假设，我们并未就受限于该等假设的事宜进行任何调查， 我们未就该等事宜发表任何意见。 6. 基于且
15、受限于上文，并受限于任何相关方未向我们披露的事实、文件或事件， 并且考虑到我们认为相关的法律考量，截止本法律意见书出具之日，并依据本 法律意见所述之限制和条件，我们认为： (i) 葡萄牙共和国作为主权国家，完全具备设立和发行本债券以及签署文件的 权力、职权、合法权利和能力，以承担及履行本债券和文件项下其应承担 的相应义务，并且葡萄牙共和国已经采取了批准和授权该等义务所需的一 切行动； (ii) 财政和公共债务管理机构根据葡萄牙法律正式设立并有效存续； (iii) 财政和公共债务管理机构已获合法和正式授权，代表葡萄牙共和国批准并 签署每份文件，并代表葡萄牙共和国发行本债券；每份文件已由葡萄牙共
16、和国正式签署，并且每份文件和本债券的条款在发行后构成或将构成葡萄 牙共和国的合法、有效并具有法律约束力的协议与义务，并可根据其发行 条款执行； (iv) 本债券的设立、发行和销售、文件的签署以及葡萄牙共和国承诺和履行其 应承担的债务不会违背葡萄牙共和国的法律法规或葡萄牙共和国作为一方 的任何国际条约或公约，或导致其违规或违约； (v) 本债券构成对葡萄牙共和国直接、一般和无条件的债务；葡萄牙共和国在 每份文件以及本债券项下的债务为无担保和非次级债务，与所有其他无担 保非次级债务在任何时候至少享有相同的清偿顺序，但依据一般适用性规 定可能享有强制性优先权的债务除外； (vi) 根据葡萄牙法律，无需获取许可、同意、批准或授权，以用于（i）葡萄牙 共和国设立、发行或销售本债券，其中债券金额必须包含于由葡萄牙议会 和葡萄牙政府制定的每年全球公共债务限额内；（ii）葡萄牙共和国签署文 件和（iii）履行其应承担的债务； (vii) 截止本法律意见出具之日，根据葡萄牙法律，文件和本债券在法律上对葡 萄牙共和国
