南山集团有限公司2019第二期超短期融资券募集说明书

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1、南山集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 声明声明 本公司发行本期本公司发行本期超短期融资超短期融资券已在中国银行间市场交易商券已在中国银行间市场交易商 协会注册， 注册不代表交易商协会对本期协会注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资超短期融资券的投资价券的投资价 值做出任何评价， 也不代表对本期值做出任何评价， 也不代表对本期超短期融资超短期融资券的投资风险做出券的投资风险做出 任何判断。投资者购买本公司本期任何判断。投资者购买本公司本期超短期融资超短期融资券， 应当认真阅读券， 应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准本募集说明书

2、及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准 确性、 完整性和及时性进行独立确性、 完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资风险。自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保本公司

3、负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 超短期融资超短期融资券， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的券， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的 约定。约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督行义务，接受投资者监督。 本公司承诺截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其本公

4、司承诺截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其 他影响偿债能力的重大事项。他影响偿债能力的重大事项。 本期债务融资工具含交叉保护和事先约束条款， 请投资人仔细阅本期债务融资工具含交叉保护和事先约束条款， 请投资人仔细阅 读相关内容。读相关内容。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十第十 三章备查文件和查询地址三章备查文件和查询地址”。 南山集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一

5、章第一章 释义释义 . 5 第二章投资风险提示及说明第二章投资风险提示及说明 . 9 一、本期债务融资工具的投资风险 9 二、发行人相关风险 9 第三章发行条款第三章发行条款 . 24 一、本期超短期融资券主要发行条款 24 二、本期超短期融资券发行安排 25 第四章募集资金用途第四章募集资金用途 . 27 一、募集资金主要用途 27 二、发行人承诺 29 第五章发行人的基本情况第五章发行人的基本情况 . 30 一、发行人基本信息 30 二、发行人历史沿革 31 三、发行人股权结构 32 四、发行人控股股东及实际控制人 33 五、发行人独立性 34 六、发行人公司治理 35 七、企业人员基本情

6、况 48 八、发行人主要子公司情况 51 九、发行人主营业务情况 56 十、发行人主营业务发展规划 102 十一、发行人所在行业状况及行业地位 104 十二、其他经营重要事项 124 第六章发行人主要财务状况第六章发行人主要财务状况 . 126 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 126 二、发行人历史财务数据 132 三、财务状况分析 141 四、公司主要财务指标 163 五、发行人近年有息债务及其偿付情况 164 六、发行人近三年关联交易情况 177 七、发行人主要或有事项 180 八、发行人海外金融资产、权益性投资等境外投资情况 182 九、发行人大宗商品期货、金融衍生产品、结构性理财

7、产品投资情况 183 十、直接债务融资计划 183 十一、南山集团有限公司房地产板块情况说明 183 十二、其他财务重要事项 184 南山集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 . 185 一、发行人信用评级情况 185 二、 发行人授信情况 188 三、发行人违约记录 189 四、发行人发行及偿付债务融资工具的历史情况 189 五、其他资信重要事项 193 第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进 . 194 第九章税项第九章税项 . 195 一、增值税 195 二、所得税 195 三、印花税 195 四、声明 19

8、5 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 196 一、债务融资工具发行前的信息披露 196 二、本期债务融资工具存续期内定期信息披露 196 三、本期债务融资工具存续期内重大事项披露 196 四、本息兑付信息披露 197 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 198 一、违约事件 198 二、违约责任 198 三、投资者保护机制 198 四、增设的投资人保护条款 203 五、不可抗力 206 六、弃权 207 第十二章本次超短期融资券发行的有关机构第十二章本次超短期融资券发行的有关机构 . 208 一、发行人 208 二、主承销商及其

9、他承销机构 208 三、托管人 209 四、集中簿记建档系统技术支持机构 210 五、审计机构 210 六、信用评级机构 210 七、发行人法律顾问 211 第十三章第十三章备查文件备查文件 . 212 一、备查文件 212 二、文件查询地址 212 三、网站/平台 212 附录发行人主要财务指标计算公式附录发行人主要财务指标计算公式 . 213 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 南山集团南山集团/本公司本公司/公司公司/发发 行人行人 指 南山集团有限公司 注册总额度注册总额度 指 发行人在银行间债券市场交易商协会注册的最 高待偿还余额

10、为 100 亿元人民币的超短期融资 券 本期本期超短期融资超短期融资券券 指 发行额度为人民币10亿元、 期限为270天的 “南 山集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资 券” 本次发行本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关 法律法规制作的 南山集团有限公司 2019 年度 第二期超短期融资券募集说明书 发行文件发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书） 主承销商主承销商 联席主承销商联席主承销商 指 指 兴业银行股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 承

11、销商承销商 指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议， 接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参 与本期超短期融资券簿记建档的机构 承销团承销团 指 主承销商、联席主承销商为本次发行组织的， 由主承销商、联席主承销商和承销商组成的承 销团 南山集团有限公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书 6 簿记建档簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资 工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种 实现形式，通过集中

12、簿记建档系统实现簿记建 档过程全流程线上化处理 簿记管理人簿记管理人 指 簿记管理人指定集中簿记建档流程及负责具体 集中簿记建档操作的机构，本期超短期融资券 发行期间由兴业银行股份有限公司担任 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行 签署的银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销协议（2013 版） 承销团协议承销团协议 指 主承销商与承销商、联席主承销商签署的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团 协议（2013 版） 余额包销余额包销 指 主承销商、联席主承销商按承销协议的规定， 在规定的发行日后，将未售出的超短期融资券 全部自行购入 交易商协会交易商协会

13、指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 法定节假日法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 元元 指 如无特别说明，指人民币元 南山集团有限公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书 7 近三年近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年 最近三年及一期最近三年及一期 指 2015 年、2016 年和 20

14、17 年和 2018 年 1-9 月 南山铝业南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司，为发行人的核心 子公司 南山纺织南山纺织 指 山东南山纺织服饰有限公司，后更名为山东南 山智尚科技股份有限公司，为发行人的控股子 公司 智尚科技智尚科技 指 山东南山智尚科技股份有限公司，前身为山东 南山纺织服饰有限公司，为发行人的控股子公 司 北海热电北海热电 指 龙口市北海热电有限公司，为发行人的控股子 公司 暖通材料暖通材料 指 山东南山暖通新材料有限公司，为发行人的控 股子公司 南山旅游南山旅游 指 南山旅游集团有限公司，为发行人的控股子公 司 南山学院南山学院 指 烟台南山学院，为发行人的控股子公司

15、 前宋家村委前宋家村委 指 龙口市东江镇前宋家村村民委员会，为南山村 委会前身 南山村委会南山村委会 指 龙口市东江街道南山村村民委员会，为发行人 的控股股东 铝土矿铝土矿 指 生产金属铝的原材料，以三水铝石、一水铝石 为主要矿物所组成的矿石的统称 力拓力拓 指 力拓集团（Rio Tinto Group），成立于 1873 年 的西班牙，被称为铁矿石三巨头之一 英国博信英国博信 指 铝土矿供应商 南山集团有限公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书 8 热轧热轧 指 指在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制 成一定厚度规格的铝板带材的过程 冷轧冷轧 指 指铝合金不进行加热，在再结晶温度点

16、以下的 轧制过程 箔轧箔轧 指 以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧 制成厚度小于 0.2mm 以下的箔材卷的轧制过程 铝型材铝型材 指 指由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材 料。主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方 式生产 铝板带箔铝板带箔 指 指经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度 大于 0.2mm 铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔 铝箔铝箔 指 一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，其 烫印效果与纯银箔烫印的效果相似，故又称假 银箔 中厚板中厚板 指 厚度大于 6.3 毫米的铝板材 薄板薄板 指 厚度大于 0.2 毫米，小于 6.3 毫米的铝板材 澳毛澳毛 指 澳毛是指澳大利亚的羊毛。澳大利亚牧羊中 70%为纯种美丽奴羊（MERINO）。美丽奴羊 以其高纤维密度、优良的毛质等成为世界羊毛 皮中的珍品 ACHENBACH 指 德国阿申巴赫 Achenbach 公司 精纺呢绒精纺呢绒 指 毛纺织品的一种，精纺呢绒具有织物表面平整 光洁，织纹细密清晰。光泽柔和自然，色彩纯 正。手感柔软，富有弹性。用手捏紧呢面松开，