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1、 天衡联合律师事务所天衡联合律师事务所 Tenet & Partners 中国厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼 电话： 86 592 5883666 传真： 86 592 5881668 厦门上海福州泉州龙岩 http:/ 关于关于建发房地产集团有限公司建发房地产集团有限公司 发行发行20192019 年度第一期年度第一期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 天衡证字【2018】第 054 号 致：致：建发房地产集团有限公司建发房地产集团有限公司 福建天衡联合律师事务所接受建发房地产集团有限公司的委托，指派曾招 文、黄臻臻律师，担任建发房地产集团有限公司在注册额度
2、内申请发行 2019 年 度第一期中期票据项目的专项法律顾问。 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国中国人民银行法银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及其他相关法律、行政法规的规 定，同时遵循银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则非金融企业债务融资工具注册发行 规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引和银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等中国银行间市场交易商协会 制定的相关自律规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，天衡律师现就建发房地产集团有限公司在注册额度内申请发行 2019
3、年度第 一期中期票据的相关事项，出具本法律意见书。 法律意见书 1 引引 言言 一、释义一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如 下特定的含义： 建发房产/发行人 是指 建发房地产集团有限公司 本次注册 是指 建发房产本次申请注册发行额度为 20 亿元 的中期票据 本次发行 是指 建发房产申请发行 2019 年度第一期中期票 据 本期中期票据 是指 建发房产本次申请发行的 2019 年度第一期 中期票据，金额为人民币 10 亿元 原中国银监会 是指 原中国银行业监督管理委员会，现已改组为 中国银行保险监督管理委员会 中国银保监会 是指 中国银行保险监督管理委
4、员会 交易商协会 是指 中国银行间市场交易商协会 厦门市工商局 是指 厦门市工商行政管理局，现改组为厦门市市 场监督管理局 厦门市场监督局 是指 厦门市市场监督管理局 建发集团 是指 厦门建发集团有限公司 建发股份 是指 厦门建发股份有限公司 禾山建设 是指 厦门禾山建设发展有限公司 建设银行 是指 中国建设银行股份有限公司 民生银行 是指 中国民生银行股份有限公司 联合资信 是指 联合资信评估有限公司 致同会计师 是指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡律师 是指 福建天衡联合律师事务所 公司法 是指 中华人民共和国公司法 人民银行法 是指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 是指
5、银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 法律意见书 2 业务指引 是指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引 中介服务规则 是指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则 注册规则 是指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书指 引 是指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 信息披露规则 是指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 募集说明书 是指 建发房地产集团有限公司 2019 年度第一 期中期票据募集说明书 元/万元 是指 人民币元/万元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两 位数字。 二、律师
6、声明事项二、律师声明事项 1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有 效的有关法律、行政法规的规定以及中华人民共和国公司法、非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神出具法律意见书， 发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事 项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主 管部门给予的有关批准和确认。 2、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保
7、证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 3、在尽职调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认 为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件和材料，有关 副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏 和隐瞒。对发行人上述声明、保证的充分信赖构成本所出具本法律意见书的基 础和前提。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 法律意见书 3 实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件 而出具相应的意见。 4、本所仅就与本期中期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、资信评级等专业事
8、项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、资 信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本 所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为申请本期中期票据发行之目的使用，未经本 所书面同意，不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行的必备法律 文件，随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会，愿意作为公开 披露文件，并承担相应的法律责任。 7、本所同意发行人在其为本期中期票据发行而编制的发行申报材料中部分 或全部自行引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的
9、歧义或曲解。 8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本 法律意见书正本一式六份，无副本，各正本具有同等法律效力。 法律意见书 4 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 （一）法人资格 发行人于1998年7月28日注册登记成立，现持有厦门市场监督局核发的统 一社会信用代码为 91350200260129927P 的营业执照，主要登记事项如下： 公司名称：建发房地产集团有限公司 公司住所地：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 38 楼 法定代表人：庄跃凯 注册资本：人民币 20 亿元 实收资本：人民币 20 亿元 经营范围：房地产开发与经营及管理；房地产咨询；
10、批发、零售建筑材 料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；装修、装饰；经营本企业自产 品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 （不另附 进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 经营期限为：自 1998 年 7 月 28 日至 2028 年 7 月 27 日。 经本所律师核查，发行人系根据中国法律设立的有限责任公司，具有独立 法人资格。 （二）非金融企业 根据发行人现行有效的营业执照和发行人的说明，并经本所律师核查， 发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三
11、）接受交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人现为交易商协会的会员，接受交易商协会自律管 理。 （四）历史沿革 经本所律师核查，发行人设立以来股权结构的形成和历次变动情况如下： 1、1998年7月28日，经厦国资产权1998119号文批准，建发集团及建发 物业共同出资设立“厦门建发集团房地产有限公司”，注册资本为 1,200 万 元，该出资经厦门大学会计师事务所审验，并于 1998 年 6 月 8 日出具厦大所验 （98）NZ 字第 4025 号验资报告。公司设立时的股权结构如下： 法律意见书 5 股东股东 出资额（人民币）出资额（人民币） 股权比例股权比例 厦门建发集团有限公司 1,140
12、 万元 95% 厦门建发物业管理有限公司 60 万元 5% 合计 1,200 万元 100% 2、2000 年 9 月 2 日，发行人股东会决议通过公司股东同比例对公司增资 1,380 万元，增资后公司注册资本为 2,580 万元，该增资已经福州闽都有限责任 会计师事务所审验，并于 2000 年 9 月 8 日出具福州闽都所 （2000） 验字第 NY2003 号验资报告。本次增资后，公司的股权结构如下： 股股东东 出资额（人民币）出资额（人民币） 股权比例股权比例 厦门建发集团有限公司 2,451 万元 95% 厦门建发物业管理有限公司 129 万元 5% 合计 2,580 万元 100%
13、3、2001 年 8 月 8 日，发行人股东会决议同意建发物业将其持有的公司 5% 股权转让给厦门建发集团有限公司工会委员会。本次股权转让后，公司的股权 结构如下： 股东股东 出资额（人民币）出资额（人民币） 股权比例股权比例 厦门建发集团有限公司 2,451 万元 95% 厦门建发集团有限公司工会委员会 129 万元 5% 合计 2,580 万元 100% 4、2002 年 8 月 8 日，发行人股东会决议通过公司股东同比例对公司增资 5420 万元，增资后公司注册资本为 8000 万元，该增资已经福州闽都有限责任会 计师事务所厦门分所审验，并于 2002 年 8 月 21 日出具福州闽都所
14、（厦门）验字 （2002）第 NY1013 号验资报告。本次增资后，公司的股权结构如下： 股东股东 出资额（人民币）出资额（人民币） 股权比例股权比例 厦门建发集团有限公司 7,600 万元 95% 厦门建发集团有限公司工会委员会 400 万元 5% 合计 8,000 万元 100% 5、2003 年 1 月 28 日，发行人股东会决议通过公司股东同比例对公司增资 2,088 万元，增资后公司注册资本为 10,088 万元，该增资已经福州闽都有限责 法律意见书 6 任会计师事务所厦门分所审验，并于 2003 年 2 月 11 日出具福州闽都所（厦门） 验字（2003）第 NY1001 号验资报
15、告。本次增资后，公司的股权结构如下： 股东股东 出资额（人民币）出资额（人民币） 股权比例股权比例 厦门建发集团有限公司 9,583.6 万元 95% 厦门建发集团有限公司工会委员会 504.4 万元 5% 合计 10,088 万元 100% 6、2003 年 12 月 19 日，发行人股东会决议通过公司股东同比例对公司增资 9,912 万元，增资后公司注册资本为 20,000 万元，该增资已经福州闽都有限责 任会计师事务所厦门分所审验，并于 2003 年 12 月 24 日出具福州闽都所 （厦门） 验字（2003）第 NY1012 号验资报告。本次增资完成后，公司的股权结构如 下： 股东股东
16、 出资额（人民币）出资额（人民币） 股权比例股权比例 厦门建发集团有限公司 19,000 万元 95% 厦门建发集团有限公司工会委员会 1,000 万元 5% 合计 20,000 万元 100% 7、2004 年 12 月 10 日，发行人股东会决议通过将公司名称变更为“厦门建 发房地产集团有限公司”，并由公司股东同比例对公司增资 15,000 万元，增资 后公司注册资本为 35,000 万元，该增资已经福州闽都有限责任会计师事务所厦 门分所审验，并于 2004 年 12 月 14 日出具福州闽都所（厦门）验字（2004）第 NY1026 号验资报告。本次增资后，公司的股权结构如下： 股东股东 出资额（人民币）出资额（人民币） 股权比例股权比例 厦门建发集团有限公司 33,250 万元 95% 厦门建发集团有限公司工会委员会 1,750
