今世缘集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书

《今世缘集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《今世缘集团有限公司2019第一期中期票据法律意见书（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、关于今世缘集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 江苏三法律师事务所江苏三法律师事务所 关于今世缘集团有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据之 法律意见书 关于今世缘集团有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据之 法律意见书 致：今世缘集团有限公司 致：今世缘集团有限公司 江苏三法律师事务所（下称“本所” ）接受今世缘集团有限公司（下称“发 行人” ）的委托，指派李保军、岳岚培律师（下称“本所律师” ）作为发行人的专 项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法 （下称公司法 ） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第 1 号，

2、下称 债务融资工具管理办法 ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （下称中期票据业务指引 ）等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行间 市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行 2019 年度第一期中期票据（下称“本 期中期票据”或“本次发行” ）事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 一、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 二、本所已严格履行法定职责，遵循

3、勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 三、本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 关于今世缘集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，发行人向本所声明，其已 提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的 副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供

4、的文件、材料 上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法 授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 五、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件和有关说明。本所 律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 六、 本所律师仅就与本次发行有关之事项发表法律意见， 并不涉及有关审计、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分 析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计 数据、 信用评级结论及依据的引用，并不

5、意味着本所律师对该等内容的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。 七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的。 本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具 法律意见如下： 一、关于发行人本期中期票据的发行主体 一、关于发行人本期中期票据的发行主体 1、发行人具有法人资格 发行人系成立于 2006 年 2 月 24 日的有限责任公司（国有独资） ，具有独立 的法人资格。目前，发行人持有江苏省涟水县市场监督管理局核发的注册号为 320891000000036

6、的企业法人营业执照 ，注册资本为人民币 40000 万元，法 关于今世缘集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 定代表人为周亚东，住所地为江苏省淮安市涟水县高沟镇涟高路 1 号。 2、发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会会员 根据发行人的说明和本所律师核查，发行人为交易商协会会员，发行人接 受交易商协会自律管理。 4、发行人的历史沿革合法合规 2006 年 2 月 24 日，发行人由江苏今世缘酒业股份有限公司、涟水今世缘酒 业销售有限公司共同出资设立，企业性质为有限责任公司。公司设立时的名称为 江苏今世缘投资发展有限公司，注册资本

7、为 2，000 万元，前述出资由全体股东 分三期缴纳。2006 年 2 月 10 日、2006 年 4 月 26 日、2009 年 3 月 16 日，涟水 诚信联合会计师事务所分别出具涟诚会验【2006】字第 10 号验资报告、涟 诚会验【2006】字第 60 号验资报告、涟诚会验【2009】字第 037 号验资 报告，对全体股东的三期出资进行了审验，公司已经收到全体股东缴纳的注册 资金 2,000 万元，出资方式均为货币。 2009 年 9 月 14 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更登记通 知书 ，发行人的住所地由“淮安经济开发区深圳路 99 号”变更为“江苏省淮安 市涟水县高沟

8、镇涟高路 1 号”。 2010 年 2 月 28 日，根据发行人股东会决议，江苏今世缘酒业有限公司、涟 水今世缘酒业销售有限公司分别将其持有的 90%和 10%的股权，全部转让给涟水 县城市资产经营有限公司。同日，江苏今世缘酒业有限公司、涟水今世缘酒业销 售有限公司分别与涟水县城市资产经营有限公司签订股权转让协议 。2010 年 3 月 10 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更登记通知书 ，对发 行人的股权转让事宜进行了变更登记。 2010 年 3 月 10 日，根据发行人股东决定，涟水县城市资产经营有限公司对 发行人增资 4,000 万元，增资后发行人注册资本为 6,000 万元。

9、2010 年 4 月 8 日，涟水诚信联合会计师事务所出具涟诚会验【2010】字第 093 号验资报告， 关于今世缘集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 对上述增资事宜进行了审验。2010 年 4 月 20 日，淮安市涟水工商行政管理局作 出公司准予变更登记通知书 ，对发行人增加注册资本事宜进行了变更登记。 2010 年 7 月 30 日，根据发行人股东决定，发行人的经营范围变更为“对外 投资、房地产开发、日用百货销售、纺织服装制造、谷物种植。 ”2010 年 7 月 30 日，淮安市涟水工商行政管理局作出公司准予变更登记通知书 ，对发行人变 更经营范围进行了登记。 20

10、10 年 8 月 26 日，根据发行人股东决定，发行人的名称变更为“今世缘集 团有限公司” ，经营范围变更为”实业投资、房地产开发与经营、日用百货销售、 服装生产、谷物种植、经济信息咨询服务。 ”2010 年 8 月 31 日，淮安市涟水工 商行政管理局作出公司准予变更登记通知书 ，对发行人变更名称和经营范围 进行了登记。 2011 年 7 月 17 日，根据发行人股东决定，涟水县城市资产经营有限公司对 发行人增资 34,000 万元，增资后发行人注册资本为 40,000 万元。2011 年 7 月 18 日，苏州正金会计师事务所出具苏正会验字【2011】字第 65 号验资报告， 对上述增资事

11、宜进行了审验。2011 年 8 月 9 日，淮安市涟水工商行政管理局作 出公司准予变更登记通知书 ，对发行人增加注册资本事宜进行了变更登记。 2015 年 12 月 14 日，因发行人股东名称由“涟水县城市资产经营有限公司” 变更为 “江苏安东控股集团有限公司” ， 发行人向涟水县市场监督管理局作出 公 司准予变更登记通知书 ，对发行人股东名称进行了变更登记。 经本所律师核查， 涟水县市场监督管理局已就发行人的上述变更事项办理了 工商变更登记，发行人的历史沿革合法合规。 5、发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人自成立之日起，通过了历年工商年检。发行人不 存在法律、法规和规范性文件及公司章

12、程规定的应当终止的情形。 本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非 金融企业法人，历史沿革合法合规，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现 须终止或解散的情形，具备公司法 、 债务融资工具管理办法 、 中期票据业 务指引所规定发行本次发行的主体资格。 关于今世缘集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 二、关于发行人本次发行的批准与授权 二、关于发行人本次发行的批准与授权 1、发行人本次发行的内部决议 2018 年 2 月 23 日， 作为发行人的股东， 江苏安东控股集团有限公司作出 股 东决议 ，同意发行人发行人民币 10 亿元的中期票据，发行期限

13、3 年，本次发行 由上海浦东发展银行股份有限公司作为主承销商。 经本所律师核查，发行人本次股东决议的内容与程序符合公司法及发 行人公司章程的规定，合法合规。 2、发行人本次中期票据的发行 发行人本次发行为首期发行，发行人本次发行已取得交易商协会接受注册 通知书 ，文号：中市协注2018MTN407 号。 发行人本次中期票据注册金额为人民币 10 亿元，本次发行金额为人民币 2 亿元，发行期限为 3 年。 本所律师认为：发行人本次发行均按照公司法和公司章程规定的程序进 行， 已获得合法、 有效的授权和批准， 符合 公司法 、 债务融资工具管理办法 、 中期票据业务指引的规定。发行人在取得交易商协

14、会出具的接受注册通知 书后即可依法发行。 三、关于本次发行文件及发行有关机构 三、关于本次发行文件及发行有关机构 1、发行人本次发行的募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 中期票据业务 指引及交易商协会相关规则指引编制了今世缘集团有限公司 2019 年度第一 期中期票据募集说明书 （下称“本次发行募集说明书” ） 。本次发行募集说明书 披露了以下内容：释义、风险提示与说明、发行条款、募集资金运用、发行人基 本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 债务融资工具信用增进、 税项、 信息披露安排、投资者保护机制、本期中期票据发行相关的机构、备查文件、附 关于今世缘

15、集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 录等。 经本所律师核查，发行人本次发行募集说明书信息披露条款规定了信息披 露机制安排；信息披露安排。在信息披露安排中明确：中期票据发行前的信息披 露；中期票据存续期内重大事项的信息披露；中期票据存续期内定期信息披露； 中期票据本息兑付信息披露。 本所律师认为：本次发行募集说明书按照交易商协会规则指引的要求编制， 内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 3、发行人本次发行的评级报告 发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司为评级机构， 对本次发行进行 信用评级。根据中国人民银行于 1997 年 12 月签发的关于中国诚信证券评估

16、有 限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） ，中 诚信国际信用评级有限责任公司取得企业债券资信评级资格。目前，中诚信国际 信用评级有限责任公司持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码号 为 9111000071092067XR 号的 企业法人营业执照 ， 是有效存续的有限责任公司， 也是中国银行间市场交易商协会的会员机构。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体 信用等级为 AA，本期中期票据债项评级为 AA。 本所律师认为：中诚信国际信用评级有限责任公司为中国银行间市场交易 商协会会员，在中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质，与 发行人不存在关联关系。 4、发行人本次发行的法律意见书 发行人聘请本所担任本次发行的专项法律顾问，本所指派李保军律师、岳 岚培律师具体承办本项业务。 本所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续的合伙 制律师事务所，