《呼和浩特春华水务开发集团有限责任公司2018第一期超短期融资券法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《呼和浩特春华水务开发集团有限责任公司2018第一期超短期融资券法律意见书(更新)（22页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 2 发行人发行本期超短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查、验证， 对本期超短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见 书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原 件一致。 4、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明， 进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无 独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府
2、部门、发行人或其他有关单位出具 的证明文件作出判断。 5、本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表意见， 并不对会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会 计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有
3、由呼和浩特市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 911501007013703625 号的营业执照 ，注册资本为人民币 8395.6 万元，地址为 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街 10 号， 组织形式为有限责任公司(国有 独资)，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：对水务工程、市政工 程、生态建设项目、房地产开发、土地承包、节水器具、旅游项目的投资；城市 原水、自来水、应急水源和再生水输送、营销；雨污水排放；相关基础设施；管 3 网建设、改造、维护和养护；城区防汛；污水处理的管理运营；房屋、汽车、工 程机械、节水器具、广告牌租赁；水务业务培训；种植、养殖、农蓄产品加工与 销售；
4、机械设备仪器销售；电动机修理；自产机电产品；成套设备及相关技术的 出口业务；矿产品技术开发；矿产品销售；首饰、工艺品销售；物业服务；餐饮 管理；停车场经营管理；停车服务；市场调查；承办展览展示；企业形象策划； 公共关系服务；园林绿化养护；广告业”。经本所律师核查，发行人为在中国境 内依法设立的有限责任公司，具有法人资格。 （二）发行人系非金融企业 发行人的经营范围为 “对水务工程、 市政工程、 生态建设项目、 房地产开发、 土地承包、节水器具、旅游项目的投资；城市原水、自来水、应急水源和再生水 输送、营销；雨污水排放；相关基础设施；管网建设、改造、维护和养护；城区 防汛；污水处理的管理运营；房
5、屋、汽车、工程机械、节水器具、广告牌租赁； 水务业务培训；种植、养殖、农蓄产品加工与销售；机械设备仪器销售；电动机 修理；自产机电产品；成套设备及相关技术的出口业务；矿产品技术开发；矿产 品销售；首饰、工艺品销售；物业服务；餐饮管理；停车场经营管理；停车服务； 市场调查；承办展览展示；企业形象策划；公共关系服务；园林绿化养护；广告 业” 。经本所律师核查，发行人实际经营业务未超出营业执照记载的经营范 围，发行人系非金融企业。 （三）发行人已成为中国银行间市场交易商协会特别会员 经核查，根据中国银行间市场交易商协会于 2012 年 9 月 6 日颁发的中市协 会2012166 号中国银行间市场交
6、易商协会特别会员资格通知书 ，发行人已成 为中国银行间市场交易商协会特别会员，接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革 2001 年 4 月，经呼和浩特市人民政府内政股批字200116 号文批准，由呼 和浩特市水务局下属的水资源管理局出资设立呼和浩特春华水务开发有限责任 公司，注册资本为 2,538 万元人民币。 2005 年 8 月，春华水务经呼和浩特市人民政府国有资产监督管理委员会批 4 准将公司注册资本由人民币 2,538 万元增加至 8,395.6 万元（全部为国有资本） ， 并办理了工商变更登记。 2005 年 10 月，根据国务院第 192 号令企业国有资产产权登记管理办法
7、 的规定，经呼和浩特市人民政府批准，春华水务的出资人由水资源管理局变更为 呼和浩特市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委” ） 。 2005 年 10 月 15 日，春华水务召开董事会，决定将公司住所由“呼和浩特 市东风路 575 号”变更为“呼和浩特市新华东街 10 号” ，并通过了相应的章程 修正案 。 2008 年 1 月，以春华水务集团作为母公司，组建成立了以资本为纽带的呼 和浩特春华水务集团。 2009 年 12 月 4 日，春华水务召开董事会，决定将公司名称由“呼和浩特春 华水务开发有限责任公司”更名为“呼和浩特春华水务开发集团有限责任公司” ， 并通过了相应的章程修
8、正案 。 2009 年 11 月 25 日、2009 年 12 月 17 日、2010 年 5 月 19 日、2011 年 10 月 8 日，春华水务召开董事会，对公司的经营范围做出修改，并通过了相应的章 程修正案 。 2010 年 5 月 19 日，春华水务召开董事会并通过新的章程修正案 ，对公 司章程的部分内容进行了修订。 2011 年 10 月，发行人将公司经营范围变更为“对水务工程、市政工程、生 态建设项目、房地产开发、土地承包、节水器具、旅游项目的投资；房屋、汽车、 工程机械、节水器具、广告牌租赁；水务业务培训；首饰、工艺品销售。 （法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许
9、可不得生产经营） ” 。 2011 年 11 月，经呼和浩特市政府呼政批字201187 号文批准，春华水务划 归呼和浩特经济技术开发区管理。 2013 年 11 月 28 日，呼和浩特市委办公厅、呼和浩特人民政府办公厅呼党 办发201310 号呼和浩特市进一步深化国有企业改革的意见的通知，发行人 5 由市政府直接管理，授权市国资委履行出资人职责，受市水务局、市城乡建设委 行业管理。 2015 年 5 月 30 日，呼市国资委下发呼和浩特市国有资产监督管理委员会 关于对付金在等同志职务任免的通知 （呼国资任字20151 号） ，任命付金在 为公司董事长。公司法定代表人变更为付金在，于 2015
10、年 7 月 22 日完成工商变 更登记。 2015 年 10 月 23 日，呼市国资委出具关于乔力群等同志任职的通知 （呼 国资任字20152 号）任命乔力群、赵建平、张永德为发行人董事。2015 年 10 月 30 日，呼市国资委出具关于同意赵敏任职备案的函 （呼国资字2015123 号）审查同意赵敏为发行人职工董事，并履行了法定程序。上述新增董事事宜于 2016 年 2 月 24 日在呼和浩特市工商行政管理局完成备案登记。 2016 年 7 月 28 日，呼市国资委依据呼和浩特市人民政府下发的呼和浩特 市人民政府关于董文煜等同志任免职务的通知 （呼政任字20168 号） ，出具 关于董文煜
11、等同志任免职务的通知 （呼国任字20164 号） ，任命董文煜为春 华水务董事长，免去付金在担任的春华水务董事、董事长职务。本次法定代表人 于 2016 年 12 月 26 日变更完成。 2017 年 7 月 6 日，发行人将公司经营范围变更为“许可经营项目：无 一般 经营项目：对水务工程、市政工程、生态建设项目、房地产开发、土地承包、节 水器具、旅游项目的投资；城市原水、自来水、应急水源和再生水输送、营销； 雨污水排放；相关基础设施；管网建设、改造、维护和养护；城区防汛；污水处 理的管理运营；房屋、汽车、工程机械、节水器具、广告牌租赁；水务业务培训； 种植、养殖、农蓄产品加工与销售；机械设备
12、仪器销售；电动机修理；自产机电 产品；成套设备及相关技术的出口业务；矿产品技术开发；矿产品销售；首饰、 工艺品销售；物业服务；餐饮管理；停车场经营管理；停车服务；市场调查；承 办展览展示；企业形象策划；公共关系服务；园林绿化养护；广告业。 （依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 6 （五）依法有效存续 经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及公司章程 ，发行人不 存在应当终止的情形，依法有效存续。 本所律师认为，发行人是中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人, 其历史沿革合法合规。 截至本法律意见书出具之日， 发行人持续经营， 有效存续， 未出现依据法律、法
13、规、规范性文件及公司章程规定的破产、解散、清算等 需要终止的情形， 不存在名为股权实为债权的情形， 具备 公司法 、管理办法 、 短期融资券业务指引及超短期融资券业务规程所规定的发行超短期融资 券的主体资格。 二、二、本次发行的批准与授权本次发行的批准与授权 （一）董事会决议 发行人于 2018 年 2 月 6 日召开董事会会议，同意向中国银行间市场交易商 协会申请注册总额不超过 40 亿元（含）人民币的超短期融资券，同意本次发行 募集资金用于偿还金融机构借款及补充流动资金。 （二）股东批复 2018 年 4 月 25 日， 作为对发行人履行出资人职责的国有资产监督管理机构， 呼和浩特市国有资
14、产监督管理委员会向发行人出具了 关于同意春华水务公司注 册发行超短期融资券和非公开定向债务融资工具事宜的批复 （呼国资字 201822 号） ， 同意发行人在中国银行间债券市场注册发行不超过 40 亿元的超短 期融资券。 此外，发行人已获得中国银行间市场交易商协会中市注协【2018】SCP260 号注册通知书，获准发行不超过 20 亿元超短期融资券。 综上，本所认为，发行人本期超短期融资券的发行已取得了各项必要的批准 和授权，且该等已经取得的批准和授权均合法有效。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）（一） 募集说明书募集说明书 7 募集说明书内容包括：风险提示及说明、
15、发行条款、募集资金的运用、 发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增 进、税项、信息披露、违约责任与投资者保护机制、发行得有关机构、备查文件 等内容。 本期超短期融资券的募集说明书内容涵盖了管理办法 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 等规范性文件要求募集说明书应 披露的必要事项，不存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的重大法 律风险，符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等规 范性文件的规定。 （二二）发行人发行人本次发行的本次发行的法律意见书法律意见书 为发行本期超短期融资券， 发行人聘请了经世律师事务所作为本期超
16、短期融 资券有关事项出具本法律意见书。 经世律师事务所成立于 1985 年 7 月 1 日，现住所位于呼和浩特市新华东街 83 号，负责人刘爱国，设立资产为人民币 30 万元，组织形式为普通合伙。经世 律师事务所现持有内蒙古自治区司法厅颁发的律师事务所执业许可证 ，证号 为 21501198510516140。经世律师事务所已取得中国银行间市场交易商协会会员 资格。 经办律师为毕诗勇律师（律师执业证号为 11501201010342575） 、高娃律师 （律师执业证号为 11501201711439029） 。 经核查，本所律师认为，经世律师事务所具备就本期超短期融资券发行的有 关事项出具法律意见书的资质。 经核查，经世律师事务所及经办律师与发行人不存在关联关系。 （三三）发行人本次发行的）发行人本次发行的审计审计 为发行本期超短期融资券， 发行人聘请了天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 对发行人近三年资产负债表、合并利
