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1、 北京市中咨律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 第一部分 律师声明事项 3 第二部分 释 义 4 第三部分 正 文 5 一、本次发行的主体资格 5 （一）发行人是具有法人资格的非金融企业 5 （二）发行人为交易商协会会员 6 （三）发行人历史沿革合法合规 6 （四）发行人现依法有效存续 7 二、本次发行的发行程序 7 （一）本次发行的授权和批准 7 （二）本次发行的注册 8 三、本次发行的发行文件及发行有关机构 8 （一）募集说明书 8 （二）发行人的信用评级报告 9 （三）本次发行的法律意见书 10 （四）发行人最近三年审计报告和 2019 年 1-3 月财务状况 10 四、本次发行的主
2、承销商 12 五、本次发行的重大法律事项 12 （一）发行人信用资质优良 13 （二）发行人可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露 13 （三）发行人的法人治理情况 13 （四）发行人近三年没有违法和重大违规行为 14 （五）发行人已发行的债务融资工具待偿还余额情况 14 （六）发行人本期中期票据募集资金运用 15 （七）发行人发行本期中期票据的期限 15 六、本次发行的潜在法律风险 16 （一） 发行人受限资产情况 16 （二） 在建工程情况 17 （三） 发行人对外担保情况 17 （四）发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 18 （五）发行人的经营范围、业务运营、环境保护、产品质量、劳动人事和
3、税务 27 （六）重大资产重组 27 （七）信用增进 28 七、结论性意见 28 北京市中咨律师事务所 法律意见书 2 北京市中咨律师事务所北京市中咨律师事务所 关于国家电力投资集团有限公司关于国家电力投资集团有限公司 2019 年度年度第九期第九期中期票据中期票据 法律意见书法律意见书 致：国家电力投资集团致：国家电力投资集团有限有限公司公司 北京市中咨律师事务所受国家电力投资集团有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）委托，指派贾向明律师、冯朋飞律师作为发行人国家电力投资集团有 限公司发行 2019 年度第九期中期票据（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就 发行人本次发行相关事项提供法律
4、服务。 根据中华人民共和国公司法（2018 修正）中华人民共和国中国人民 银行法 （2003 修正） 中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009 修正） 、 中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人 民银行令(2008)第号）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” 或“协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（2012 修订）非金融企业债 务融资工具注册发行规则（2016 版）非金融企业债务融资工具公开发行注 册文件表格体系（2017 修订）银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规
5、则（2017 修订）银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引及其他相关法律法规和规范性文件的规定（以下简称“相关法律法规 和规范文件”），按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行出具法律意见书。 北京市中咨律师事务所 法律意见书 3 第一部分第一部分 律师声明事项律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、 法规和规则指引发表法律意见。对于出具本法律意见书具有重要意义而又 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、财务顾问、会计师 事
6、务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 本所律师仅对发行人本次发行的合法性和对本次发行具有重大影响的法律 问题发表律师意见，本所律师不对与本次发行有关的会计、审计及信用评级（包 括但不限于短期偿债能力、内部及外部流动性等）等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中某些数 据或结论的引述， 并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示或者默示 的保证。 本所律师同意将本法律意见书作为本
7、期债务融资工具注册必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；同意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所律师提供了为 出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 北京市中咨律师事务所 法律意见书 4 第二部分第二部分 释释 义义 在本法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义： 发行人/国家电投/ 公司 指 国家电力投资集团有限公司 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行 的，约定在一定期限还
8、本付息的债务融资工具 募集说明书 指 国家电力投资集团有限公司2019年度第九期中期票据募集说明 书 本期发行 指 指发行人本期中期票据的发行 承销协议 指 发行人与主承销商及联席主承销商签订的国家电力投资集团有 限公司 2018-2020 年度债务融资工具承销协议 主承销商/簿记管 理人/平安银行 指 平安银行股份有限公司 联席主承销商/工 商银行 指 中国工商银行股份有限公司 评级机构/中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 交易商协会 指 指中国银行间市场交易商协会 托管机构 指 银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 投资者/发行对象 指 全国银行间债券市
9、场机构投资者 本所、中咨 指 北京市中咨律师事务所 本所律师 指 为本次发行提供法律服务的北京市中咨律师事务所的承办律师 元 指 人民币元 北京市中咨律师事务所 法律意见书 5 第三部分第三部分 正正 文文 一、本次发行的主体资格一、本次发行的主体资格 （一）发行人是具有法（一）发行人是具有法人资格的非金融企业人资格的非金融企业 发行人现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911100007109310534 的企业法人营业执照。详细情况如下： 中文名称中文名称 国家电力投资集团有限公司 类型类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表法定代表人人 钱智民 注册资本注册资本 350
10、亿元 设立（工商注册）设立（工商注册）日期日期 2003 年 3 月 31 日 公司住所公司住所 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼 经核准的经营范围经核准的经营范围 项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开 发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设 备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、 煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运 输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及 代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨 询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展
11、经营活动；铁路运输以及 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 北京市中咨律师事务所 法律意见书 6 （二）（二）发行人发行人为交易商协会会员为交易商协会会员 经本所律师在交易商协会网站（http:/ 交易商协会会员。 （三）发行人历史沿革合法合规（三）发行人历史沿革合法合规 发行人前身为中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”），成立于 2003 年 3 月 31 日，系依据国务院关于印发电力体制改革方案的通知（国发 20025 号）精神和国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复 （国函200317 号
12、）要求成立的全民所有制企业。 2015 年 5 月 12 日，国务院国资委下发关于中国电力投资集团公司与国家 核电技术公司重组的通知（国资发改201549 号），同意中电投集团和国家核 电技术有限公司（以下简称“国家核电”）按照平等原则实施联合重组，将国务院 国资委持有的国家核电 66%的股权无偿划转给中电投集团持有。 重组后中电投集 团更为名国家电力投资集团公司，企业简称为国家电投，国家核电成为国电投集 团的控股子企业。同时，通知还要求中电投集团目前享有的政策及相关资质、权 限由国电投集团承继。国家核电继续按照国务院关于组建国家核电技术有限公 司有关问题的批复（国函200735 号）等文件要
13、求，承担国家三代核电引进、 消化、吸收和再创新的战略任务。 2015 年 6 月 12 日，中电投集团正式更名为国家电投，注册资本变更为 450 亿元人民币，并办理工商登记。 2017 年 10 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会下发关于国家电力 投资集团公司改制有关事项的批复（国资改革20171090 号），将国家电力投 资集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司， 改制后公司名称为国家电力 投资集团有限公司， 由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职 责。 批复同时要求改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，以经审计的净资产出资， 注册资本 350 亿元，董事
14、长为公司法定代表人。 2017 年 12 月 29 日，国家电力投资集团公司正式更名为国家电力投资集团 有限公司，注册资本变更为 350 亿元人民币，并办理工商登记。注册资本变更 北京市中咨律师事务所 法律意见书 7 主要原因如下： 一是国资委公司改制要求。所有国资委所属央企 2017 年底前要完成全民所 有制改成公司制企业， 要求改制后注册资本金按照上一年度末经审计后母公司 净资产（不含永续债） 为基础。 本公司 2016 年末母公司净资产 487.43 亿元， 其中永续债 133.69 亿元，按照国资委改制要求，本公司改制后资本金应小于 353.74 亿元，经与国资委沟通本公司资本金改制后
15、按照 350 亿元确定。 二是注册资本金减少主要原因是2015及2017年两次注册资本金变动确认口 径不同。2015 年， 国家电力投资集团公司由原中国电力投资集团公司及国家核 电技术公司重组而成， 当时注册资本金由 120 亿元增加至 450 亿元主要为资本公 积转增而成，不需考虑母公司未分配利润为负影响。本次注册资本金由 450 亿元 减少至 350 亿元是以母公司 2016 年末净资产剔除永续债因素确定。 三是本次注册资本金调整不影响发行人母公司及合并口径整体权益， 只是 实收资本和未分配利润之间调整，对债权人利益无任何实质影响。 经核查，发行人设立至本法律意见书出具日，发行人股权设置、股本结构、 产权界定与确认未发生变更，符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定，股 权设置、股本结构、产权界定与确认合法、合规、真实、有效。 （四）发行人现依法有效存续（四）发行人现依法有效存续 经核查，发行人依法有效存续。发行人未出现根据法律、法规、规范性文件 及公司章程规定应当终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系中国境内依法综上所述，本所律师认为，发行人系中国境内依法设立的设立的具有法具有法人资格的人资格的 非金融企业，是交易商协会非金融企业，是交易商协会会员，发行人历史沿革合法合规，截至本法律意见会员，发行人历史沿革合法合规，截至本法律意见 书出具日合法存续，不书出具日
