桂林新城投资开发集团有限公司2019第一期超短期融资券法律意见书

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1、桂林新城投资开发集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 2 广西永富律师事务所广西永富律师事务所 关于桂林新城投资开发集团有限公司发行关于桂林新城投资开发集团有限公司发行 2012019 9 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券的法律意见书的法律意见书 致：桂林新城投资开发集团有限公司致：桂林新城投资开发集团有限公司 广西永富律师事务所（以下简称“本所”）受桂林新城投资开发集团有 限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 2019 年度第一期超短 期融资券发行（以下简称“本期超短期融资券发行”）之特聘专项法律顾问， 根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，

2、本所获得授权为本期超短 期融资券发行出具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国合同法（以下简称“合同法”）、中华人民共和 国银行法（以下简称“银行法”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”），以及其他有关

3、法 律、法规和规范性文件的规定和中国银行间市场交易商协会制定的相关自律 规则，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 桂林新城投资开发集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 3 导读与声明： 1.为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规、规范性 文件的规定以及本所与发行人签订的专项法律服务合同的要求，对出具 本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。 2.本所律师出具本法律意见书依赖于发行人已向本所律师提供了一切 应予提供的文件资料，且发行人已向本所承诺： （1）保证如实提供

4、发行本期超短期融资券所必需的一切原始书面材料、 副本材料和口头陈述等，并保证其真实、准确、完整、有效； （2）保证所提供的有关文件上的印章和签字真实、有效，保证所提供 的有关文件的复印件均与原件一致； （3）保证所提供相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件，并 且任何签署人均已获得签署该文件的正当授权； （4）保证所提供的一切资料均不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并愿承担与此相关的一切法律责任。 3经本所律师核查，上述有关书面文件的副本或复印件与原件一致。 本所依据对上述文件的审查判断出具法律意见。 4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖有关

5、政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。 5.本法律意见书仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表意 见，并不对有关财务、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。在 本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、信用评级分析 报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真 桂林新城投资开发集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 4 实性和准确性作出任何明示或默示性保证。本所律师并不具备核查和评价该 等数据或结论的适当资格。 6.本法律意见书仅供发行人申请发行本期公司超短期融资券之目的而 使用，不得用作任何其他目的

6、。 7.本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请发行公司超短期融资 券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报有关部门并作为公开披露文 件，并愿意承担相应的法律责任。 8.本法律意见书一式九份，本所留存一份，提交发行人八份。 桂林新城投资开发集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 5 目目 录录 一、本期超短期融资券发行人的主体资格 . 6 二、本期超短期融资券发行的批准和授权 9 三、本期超短期融资券的发行文件及相关机构 10 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 14 五、结论意见 . 33 桂林新城投资开发集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券

7、的法律意见书 6 一、一、本期超短期融资券本期超短期融资券发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人的主体资格 经本所律师核查，发行人现持有桂林市临桂区工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ， 营业执照统一社会信用代码为91450322685197677U， 注册资本为人民币玖亿（900,000,000.00）元，法定代表人为周道林，企业 性质为国有独资有限责任公司，住所为临桂县临桂镇西城北路山水凤凰城原 会所，经营范围为：城市基础设施建设项目、房地产开发项目、旅游业项目、 文化传媒项目、工商业项目、物流项目的融资、投资、建设、管理，投资收 益的管理和再投资，股权管理，资产的重组、转让、

8、兼并、租赁、拍卖与收 购，资产托管，债权经营，市政公用工程建设管理，土地一级开发，国内各 类广告的设计、制作、代理、发布，通信设备租赁。 发行人是依法设立的有限责任公司，具备独立企业法人资格。 （二）发行人系非金融企业 根据发行人现持有的企业法人营业执照记载，发行人经营范围为： 城市基础设施建设项目、房地产开发项目、旅游业项目、文化传媒项目、工 商业项目、物流项目的融资、投资、建设、管理，投资收益的管理和再投资， 股权管理，资产的重组、转让、兼并、租赁、拍卖与收购，资产托管，债权 经营，市政公用工程建设管理，土地一级开发，国内各类广告的设计、制作、 代理、发布，通信设备租赁。 发行人未持有金融

9、监管部门授予的金融业务许可证或被监管部门认定 为金融控股企业，发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业。 （三）发行人系交易商协会会员 根据交易商协会网站（）公布的交易商协会企业会 桂林新城投资开发集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 7 员名单，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人历史沿革 1、经本所律师核查验证，2008年8月31日桂林市人民政府2008年第42次 常务会议批准，并授权桂林市临桂新区管理委员会单独出资设立发行人。发 行人作为国有独资企业，属桂林市临桂新区管理委员会的直属企业。 2、经本所律师核查，2009年3月26日，发行人根据桂林市人民

10、政府第42 次常务会议文件在桂林市临桂县工商行政管理局注册登记设立，注册登记号 为企450322000003055（1-1），法定代表人为肖源，住所地为临桂秧塘园一 路，设立时注册资本25000万元，实到第一期注册资本5000万元。经广西金 德会计事务所有限责任公司2009年2月19日出具验资报告（桂金德验字 2009071号）验证，截止2009年2月19日止，发行人“股东本次出资为第 1期出资，实缴注册资本为人民币伍仟万元整”，发行人的“实收资本为人 民币伍仟万元整，占已登记注册资本总额的20%”。 3、经本所律师核查，2009年8月29日，发行人根据出资人桂林市临桂新 区管理委员会的批复，

11、申请增加注册资本人民币65000万元，桂林市临桂县 工商行政管理局于2009年9月1日向发行人核发变更后的企业法人营业执 照 。 广西公立会计事务所有限责任公司于2009年9月26日出具 验资报告 ， 经公立会计事务所有限责任公司2009年9月26日出具验资报告（公立变 验字2009D18号）验证，截止2009年9月1日止，发行人“第2期认缴注册 资本（即已登记注册资本余额贰亿元及新增注册资本陆亿伍仟万元由桂林市 临桂新区管理委员会于2009年9月1日前缴足，变更后注册资本为人民币玖亿 元。”。 4、经本所律师核查，发行人于2011年4月20日向桂林市临桂县工商行 桂林新城投资开发集团有限公司

12、发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 8 政管理局申请变更住所地，桂林市临桂县工商行政管理局于当日向发行人核 发变更后的企业法人营业执照，发行人变更后的住所为临桂县临桂镇西 城北路山水凤凰城原会所。 5、经本所律师核查，发行人根据2016年桂林市人民政府常务会议决定 事项通知15号文和中共临桂新区工作委员会2016年第2次会议纪要，于2016 年7月20日向桂林市临桂区工商行政管理局申请公司名称和法定代表人变更 登记，2016年7月25日，桂林市临桂县工商行政管理局向发行人核发变更后 的营业执照，发行人名称变更为“桂林新城投资开发集团有限公司”， 法定代表人变更为“覃正东”。 6

13、、发行人根据桂林市临桂新区工作委员会2017年12月13日出具的中 国桂林市临桂新区工作委员会关于桂林新城投资开发集团有限公司周道林 等同志任免职的通知（新区干20174号），向桂林市临桂区工商行政 管理局申请法定代表人变更登记，2017年12月27日，桂林市临桂县工商行政 管理局向发行人核发变更后的营业执照，发行人法定代表人变更为“周 道林”。 7、经本所律师核查，发行人现持有桂林市临桂区工商行政管理局核发 的营业执照，营业执照统一社会信用代码为91450322685197677U，发行 人已经通过2015年、2016年和2017年的营业执照年度报告公示。目前出资人 桂林市临桂新区管委会持有

14、发行人100%股权。发行人自2009年9月1日至本法 律意见书出具之日止，注册资本未发生变化。 经本所律师核查，发行人已通过工商登记管理机关历年的年度年检及工 商信息申报，现持有有效的营业执照。截至本法律意见书出具日，未出 现发行人根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要解散或终止的情 桂林新城投资开发集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 9 形。 基于此，本所律师认为：根据发行人现行的公司章程和经营范围的 规定，发行人是依据中国法律设立并合法有效存续的非金融企业,具有独立 的法人资格,有权从事营业执照规定范围的经营活动。根据发行人提供的资 料及本所律师核查，截至

15、本法律意见书出具之日，发行人自成立之日起至今 有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件以及章程规定需要终止的情 形。依据合同法第七十六条规定“合同生效后，当事人不得因姓名、名 称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”，发 行人名称和法定代表人虽然发生了变更，但以原公司名称和法定代表人签署 的所有合同继续有效。发行人作为一家合法存续的国有独资有限责任公司， 符合管理办法和业务指引关于超短期融资券的主体资格要求。 二、二、本期超短期融资券本期超短期融资券发行的批准和授权发行的批准和授权 （一）董事会决议。2016年09月01日，发行人召开了董事会会议，通过 了决议，由兴业银

16、行股份有限公司承销发行超短融（270天），拟定额度12 亿元。根据发行人章程的规定，该议案的通过为合法、有效。该议案摘要如 下：1.同意由兴业银行股份有限公司承销发行我行超短融（270天），拟定 额度12亿元；2.同意将以上事项上报新区管委批复。 （二）临桂新区管委会批复。2016年9月19日，桂林市临桂新区管委会 下发了桂林市临桂新区管委会关于同意桂林新城投资开发集团有限公司注 册发行12亿元超短期融资券的批复，同意发行人注册发行12亿元的公司超 短期融资券，由兴业银行股份有限公司承销。 （三）桂林市人民政府的批准。2017年01月22日，桂林市人民政府向发 桂林新城投资开发集团有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券的法律意见书 10 行人下发了桂林市人民政府关于桂林新城投资开发集团有限公司注册发行 超短期融资券的批复（市政函20174号），同意发行人注