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1、2 1.公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面 材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明； 2.公司提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件 的，其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 金杜 依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及金杜对 事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律、 法规和交易商协会自律规则 发表法律意见；金杜已严格履行法定职
2、责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见， 并不对有关会 计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律 意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为按照有关中介机构出具的 报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件， 随其他材料一起 提交交易商
3、协会。金杜愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法 律责任。 基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 3 一、本期一、本期超超短期融资券短期融资券 根据广州越秀融资租赁有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集 说明书 （以下简称“募集说明书 ” ） ，发行人拟发行金额为人民币 6 亿元、期限为 270 天的 2019 年度第三期超短期融资券。 二、发行主体二、发行主体 （一）基本情况 根据广州市工商行政管理局（以下简称“广州市工商局” ）于 2018 年 4 月 26 日核发的发行人营
4、业执照 （统一社会信用代码： 9144010159373894XL） ，发行人截至目前的基本情况如下： 名称：广州越秀融资租赁有限公司 类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：广州市南沙区海滨路 171 号金融大厦 11 楼 1101 之一 J123 房 注册资本：8,144,235,825 港元 法定代表人：吴勇高 成立日期：2012 年 5 月 9 日 营业期限：2012 年 5 月 9 日至 2042 年 5 月 9 日 经营范围： 融资租赁服务 （限外商投资企业经营） ； 通用机械设备销售； 日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即 申请医疗器械经营企业许可证
5、才可经营的医疗器械，包括第三类 医疗器械和需申请医疗器械经营企业许可证方可经营的第二类医 疗器械） 根据发行人的确认并经金杜核查，发行人的主营业务为融资租赁，发 行人为非金融企业。 （二）历史沿革 4 （1）2012 年 5 月，设立 2012 年 4 月 27 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复 201237 号关于设立合资企业广州越秀融资租赁有限公司的批 复 ，同意广州越秀金融投资集团有限公司（以下简称“越秀金融” ） 和成拓有限公司（以下简称“成拓公司” ）设立发行人，并批准越秀金 融与成拓公司签订的发行人合资合同和章程；发行人的注册资本为 76,440 万港元，越秀金融出资相
6、当于 764.4 万港元的等值人民币，占 注册资本的 1%， 成拓公司出资 75,675.6 万港元， 占注册资本的 99%。 2012 年 4 月 28 日，广州市人民政府为发行人核发了商外资穗南合资 20120008 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2012 年 5 月 9 日，广州市工商局为发行人核发了 440101400109386 号企业法人营业执照 。 （2）2012 年 7 月，实收资本变更 2012 年 7 月 3 日， 广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验 字（2012）第 019 号验资报告 ，截至 2012 年 6 月 28 日，发行人 已收到成拓公
7、司缴纳的注册资本 75,675.6 万港元以及越秀金融缴纳 的注册资本 764.4 万港元，合计 76,440 万港元，均为货币出资。发行 人的实收资本为 76,440 万港元，占注册资本总额的 100%。 2012 年 7 月 12 日， 广州市工商局为发行人换发了 440101400109386 号企业法人营业执照 。 （3）2012 年 12 月，增资 2012 年 11 月 9 日，发行人 2012 年第一届董事会第七次会议通过决 议，由成拓公司及越秀金融同比例增资，发行人注册资本从 7.644 亿 港元增至 15.288 亿港元；对发行人合资合同及章程进行相应修改。 5 2012 年
8、 11 月 15 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复 2012108 号关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批 复 ， 批准越秀金融与成拓公司签订的发行人合资合同修正案和章程修 正案；同意发行人的注册资本增加至 152,880 万港元，新增注册资本 由越秀金融与成拓公司在工商营业执照变更前缴付 20%及以上，余额 在 2013 年内缴清； 增资后越秀金融出资相当于 1,528.8 万港元的等值 人民币，占注册资本的 1%，成拓公司出资 151,351.2 万港元，占注 册资本的 99%。 2012 年 11 月 16 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合 资201200
9、08 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2012 年 12 月 11 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师 外验字（2012）第 036 号验资报告 ，截至 2012 年 12 月 6 日，发 行人已收到成拓公司缴纳的注册资本 220,000,000 港元以及越秀金融 缴纳的注册资本 2,181,871.97 港元，合计 222,181,871.97 港元，均 为货币出资。发行人的实收资本为 986,581,871.97 港元，占注册资本 总额的 64.53%。 2012年12月17日， 广州市工商局为发行人换发了440101400109386 号企业法人营业执照 。 （4
10、）2013 年 8 月，股权转让、实收资本变更 2013 年 6 月 20 日，发行人第一届董事会第十五次会议通过决议，同 意股东未到位增资款 5.422 亿港元由越秀金融增资到位。 2013 年 6 月 20 日，成拓公司与越秀金融签订出资权转让协议 ， 约定成拓公司将占发行人 35.11%的出资权（对应未缴纳的注册资本 53,675.6 万港元）以 1 港元的价格转让给越秀金融。 2013 年 7 月 11 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复 2013222 号关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司出资额转 6 让的批复 ，批准成拓公司与越秀金融签订的出资权转让协议以及 发行人合资
11、合同修正案和章程修正案；同意成拓公司将未认缴的 53,675.6 万港元的出资额全部转让给越秀金融，转让后越秀金融出资 相当于 55,204.4 万港元的等值人民币，占注册资本的 36.11%，成拓 公司出资 97,675.6 万港元，占注册资本的 63.89%。 2013 年 7 月 12 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合资 20120008 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2013 年 8 月 2 日， 广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验 字（2013）第 011 号验资报告 ，截至 2013 年 8 月 2 日，发行人 已收到越秀金融缴纳的注册资本 5
12、42,218,128.03 港元，为货币出资。 发行人的实收资本为 152,880 万港元，占注册资本总额的 100%。 2013 年 8 月 30 日， 广州市工商局为发行人换发了 440101400109386 号企业法人营业执照 。 （5）2013 年 12 月，增资 2013 年 11 月 8 日，成拓公司、越秀金融、广州越秀企业集团有限公 司（以下简称“广州越企” ）签订增资及股权变更协议 ，约定发行 人增加新股东广州越企，认购发行人 0.37554 亿港元增资，越秀金融 认购发行人 4.33646 亿港元增资。 2013 年 11 月 8 日，发行人第一届董事会第二十次会议通过决议
13、，同 意公司新增股东广州越秀企业集团有限公司；同意广州越企增资 0.37554 亿港元，越秀金融增资 4.33646 亿港元。 2013 年 11 月 29 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复 2013 328 号 关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更、 增资及经营范围变更的批复 ，批准成拓公司、越秀金融、广州越企签 订的增资及股权变更协议以及发行人合资合同和章程；同意增加 新股东广州越企，同意发行人注册资本增加 4.712 亿港元，由越秀金 7 融出资 4.33646 亿港元，广州越企出资 0.37554 亿港元，在发行人领 取增资批文后办理工商变更前出资不低于增资额 20
14、%，其余的两年内 出资完毕。 增资后， 越秀金融出资相当于 98,569 万港元的人民币现金， 占注册资本的 49.28%，成拓公司出资 97,675.6 万港元的等值外汇现 汇，占注册资本的 48.84%，广州越企出资相当于 3,755.4 万港元的人 民币现金，占注册资本的 1.88%。 2013 年 11 月 29 日，广州市人民政府为发行人换发了商外资穗南合 资20120008 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2013 年 12 月 26 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师 外验字（2013）第 019 号验资报告 ，截至 2013 年 12 月 26 日， 发
15、行人已收到越秀金融缴纳的注册资本 4.33646 亿港元以及广州越企 缴纳的注册资本 0.37554 亿港元， 合计 4.712 亿港元， 均为货币出资。 发行人的实收资本为 20 亿港元，占注册资本总额的 100%。 2013年12月30日， 广州市工商局为发行人换发了440101400109386 号企业法人营业执照 。 （6）2014 年 9 月，股权无偿划转 2014 年 3 月 26 日，越秀金融的名称变更为广州越秀金融控股集团有 限公司（以下简称“越秀金控” ） 。 2014 年 9 月 2 日，广州越秀集团有限公司出具广越集团字2014 145 号关于将广州越秀企业集团有限公司所
16、持广州越秀融资租赁有 限公司 1.88%股权无偿划转至广州越秀金融控股集团有限公司的通 知 ，决定将广州越企所持发行人 1.88%的股权无偿划转至越秀金控， 划转基准日为 2013 年 12 月 31 日。 2014 年 9 月 10 日，发行人第一届董事会第三十一会议通过决议，同 意广州越企所持发行人 1.88%的股权无偿划转至越秀金控；对发行人 合资合同及章程进行相应修改。 8 2014 年 9 月 10 日，广州越企、越秀金控签订广州越秀融资租赁有 限公司国有产权无偿划转协议 ， 广州越企所持发行人 1.88%的国有股 权无偿划转至越秀金控。 2014 年 9 月 24 日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复 2014173 号关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更 的批复 ，批准广州越企与越秀金控签订的广州越秀融资租赁有限公 司国有产权无偿划转协议以及成拓公司与越秀金控签订的发行人合 资合同和章程；同意广州越
