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1、 目录 释释 义义 1 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 6 （一）发行人具有法人资格 6 （二）发行人为非金融企业 6 （三）发行人为中国银行间市场交易商协会会员 7 （四）发行人的历史沿革 7 （五）发行人的经营、存续情况 12 二、二、 发行程序发行程序 13 （一）本次发行的批准和授权 13 （二）本次发行的注册 13 三、三、 发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 14 （一） 募集说明书 14 （二） 本次发行的信用评级报告及评级机构 14 （三） 本次发行的法律意见书及出具机构 15 （四） 本次发行的审计报告及出具机构 15 （五） 本次发行的主承销商 16
2、四、四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 17 （一） 注册发行金额 17 （二） 募集资金用途 17 （三） 法人治理情况 17 （四） 发行人业务运行情况 19 （五） 发行人受限资产情况 22 （六） 或有事项 23 （七） 资产重组情况 29 （八） 信用增进情况 29 五、五、 总体结论性意见总体结论性意见 30 法律意见书 1 释释 义义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定涵义： 简称简称 全称全称 本所/本所律师 指 上海市海华永泰 （长沙） 律师事务所/本次发行相关法律意见 书的经办律师 发行人/本公司/公
3、司/大唐华银 指 大唐华银电力股份有限公司（湖南华银电力股份有限公司） 超短期融资券（SCP） 指 具有法人资格的非金融企业在中国银行间债券市场按照计 划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本次超短期融资券 指 注册资金为 35 亿元的大唐华银电力股份有限公司超短期融 资券 本期超短期融资券 指 发行规模为人民币 5 亿元、期限为 270 天的“大唐华银电力 股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券” 本期发行 指 发行人 2019 年度第一期超短期融资券发行相关事宜 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会（官网：） 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订）
4、（2014 年 3 月 1 日实施稿） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2014 年修订）（2014 年 8 月 31 日实施稿） 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试 行） 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 法律意见书 2 注册发行规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2015 年 11 月 6 日修订版） 发行规范指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引
5、注册工作规程 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册 工作规程（2015 年 11 月 6 日修订版） 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2017 年 12 月 18 日施行版） 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 尽职调查指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引 注册文件表格体系 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （2017） 公司章程 指 发行人现行有效的公司章程 发行文件 指 在本期超短期融资券发行
6、过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、 发行公告） 募集说明书 指 发行人为发行本期超短期融资券并向投资者披露发行相关 信息而制作的大唐华银电力股份有限公司 2019 年度第一 期超短期融资券募集说明书 主承销商/建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 联席主承销商/招商银行 指 招商银行股份有限公司 信用评级报告 指 大唐华银电力股份有限公司主体信用评级报告 编号：东方金诚主评字【2018】136 号 评级机构/东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 法律意见书 3 审计报告 指 信永中和会计师事务所为发行人 2015 年度、 2016 年度
7、、 2017 年度财务报表审计后出具的审计报告 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机 构。本期超短期融资券发行期间由中国建设银行股份有限公 司担任。 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率区间（价格）后，承销团成 员/投资者发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投 资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行 为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 承销协议 指 主承销商与发
8、行人为本次发行签订的大唐华银电力股份有 限公司 2018-2020 年超短期融资券承销协议。 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照大唐华银电力股份有限 公司 2018-2020 年超短期融资券承销协议的规定，在规定 的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入。 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 上海清算所/托管人 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或 休息日） 工作日 指 北京市商
9、业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 法律意见书 4 上海市海华永泰（长沙）律师事务所 关于大唐华银电力股份有限公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 致：大唐华银电力股份有限公司致：大唐华银电力股份有限公司 上海市海华永泰（长沙）律师事务所接受大唐华银电力股份有限公司的委托，就发行人 拟发行 2019 年度第一期超短期融资券相关事宜提供专项法律服务。 本所依据中华人民共和国公司法、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法（人民银行令2008第 1 号）等现行有效法律、法规、规范性文件及中国银行间市场 交易商协会发布的银行
10、间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）、银行 间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 非金融企业债务融资工具发行规范指引、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作 规程、非金融企业债务融资工具信息披露规则、非金融企业债务融资工具中介服务 规则、非金融企业债务融资工具尽职调查指引、非金融企业债务融资工具募集说明 书指引、注册文件表格体系（2017）等相关行业自律规则之规定，按照律师行业公认 的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人发行本期超短期融资券相关法律事项出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1. 本所
11、律师承诺依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 本所律师已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次发行的合法性、合规性、真实性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2. 为出具本法律意见书， 本所律师对发行人发行本期超短期融资券的主体资格、 发行 条件、批准、授权、注册、承销、审计、信用评级及其他对本期超短期融资券发行可能产生 法律意见书 5 重大影响的法律事项等进行了必要的核查， 并查阅了本所认为出具本法律意见书所需的文件 资料。 本所就上述核查事项得到发行人如下声明和保证： 发行人
12、已经提供了本所律师认为出具 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本资料和其他资料。发行人保证上述文件均 真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在任何虚假或误 导性陈述，亦不存在任何重大遗漏，并经适当授权签署且合法有效。就客观无法提供相关材 料或需要发行人予以说明的事项，发行人均作出书面说明，并保证所作承诺或说明真实、准 确、完整，不存在虚假、重大遗漏及误导情形。 3. 本所已经审阅了本所认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料， 并据此出具法 律意见；但对于会计审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项，本法律意见书只作 引用而不发表法律意见；本所在本法律意
13、见书中对于发行人有关报表、数据以及审计、资产 评估和信用评级报告的某些数据和结论的引用， 并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性 做任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所并不具备审查和做出判断的合法资格。 4. 对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府 部门、有关单位、有关人士或发行人提供的文件、证言等资料出具法律意见。 5. 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券的目的使用。未经本所书面同意， 不得将本法律意见书用作任何其他目的。 6. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短期融资券必备的法律文件， 随同其他申报材料一同报送有关主管部门审查
14、； 同意将本法律意见书作为公开披露文件， 并 愿承担相应的法律责任。 基于以上声明和陈述，本所律师出具如下法律意见书。 法律意见书 6 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人系 1993 年经湖南省体改委湘体改字199310 号文件关于同意成立湖南华银电 力股份有限公司的批复批准，由湖南湘能经济开发总公司、湖南省电力建设开发总公司、 中国工商银行湖南省信托投资公司、 中国人民建设银行湖南电力专业支行、 中国统配煤矿总 公司湖南公司、 湖南华天实业集团公司、 中国人民建设银行湖南省信托投资公司等 7 家公司 作为发起人，以定向募集方式依
15、法设立的股份有限公司。 发行人现持有湖南省工商行政管理局（以下简称“工商局”）于 2016 年 6 月 13 日核发 的营业执照，基本情况如下： 表表 1-1 大唐华银电力股份有限公司基本情况大唐华银电力股份有限公司基本情况 公司名称 大唐华银电力股份有限公司 法定代表人 邹嘉华 住所地 湖南省长沙市芙蓉中路三段 255 号五华酒店 8-12 楼 注册资本 人民币 1,781,124,274 元 统一社会信用代码 91430000183774980R 成立日期 1993 年 3 月 22 日 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 电力生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
16、活动） 发行人于 1996 年 9 月 5 日在上海证券交易所上市，上市股票代码为 600744，股票简称 华银电力。 本所律师认为，发行人系按照中国法律法规设立并依法有效存续的股份有限公司，具本所律师认为，发行人系按照中国法律法规设立并依法有效存续的股份有限公司，具 有独立的法人资格，有权从事符合中国有独立的法人资格，有权从事符合中国法律法规规定、并经工商行政管理局登记核准的经法律法规规定、并经工商行政管理局登记核准的经 营范围内之经营行为。营范围内之经营行为。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经本所律师核查：发行人经营范围为电力生产。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 法律意见书 7 准后方可开展经营活动）。该经营范围不含金融业务，发行人亦未持有金融监管部门授予的 金融业务许可证或被金融监管部门认定为
