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1、2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 1 发行人声明发行人声明 经重庆银保监局关于重庆农村商业银行募集发行二级资本债券的批复 （渝银保 监复 2019 153 号） 和 中国人民银行准予行政许可决定书 （银市场许准予字 2019 第 79 号）核准，重庆农村商业银行股份有限公司拟在全国银行间债券市场发行规模为 人民币 50 亿元的 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券（以下简称“本 期债券”）。 本募集说明书根据中华人民共和国商业银行法、商业银行资本管理办法（试 行）、全国银行间债券市场金融债券发行管理办法、全国银行间债券市场金融 债券发行管理规程、中
2、国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见和其它相 关法律、 法规、规范性文件的规定以及中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行对 本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本募集说明书旨在向投资者提 供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。 发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担责任。 主管部门对本期债券发行的批准， 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评 价， 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与此相反的声明均属虚假不 实陈述。 除发行人、牵头主承销商和联席主承销商外，发行人没有委托
3、或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网（）、中国 货币网（）和其它指定地点查阅本募集说明书全文。如对本募 集说明书有任何疑问，可咨询发行人或牵头主承销商、联席主承销商。 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后， 股权资本、 其他一级资本工具和混合资本债券之前； 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺 序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同 的其他二级资本工具同顺位受偿；除非发行人进入破产清算程序，投资者不能要求发行 人加速偿还本期债券的本金
4、和利息。 本期债券面向全国银行间债券市场全体成员公开募集。 凡欲购买本期债券的投资者， 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 2 请认真阅读本募集说明书。 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 3 本期债券募集说明书基本事项本期债券募集说明书基本事项 一、本期债券基本条款一、本期债券基本条款 1、债券名称、债券名称 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券。 2、发行人、发行人 重庆农村商业银行股份有限公司。 3、发行规模、发行规模 本期债券发行规模为人民币 50 亿元。 4、债券期限品种、债券期限品种 10 年期固定利率债券，在
5、第 5 年末附有条件的发行人赎回权。发行人在有关监管 机构批准的前提下有权按面值部分或全部赎回本期债券。 5、发行人赎回权、发行人赎回权 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利。 在行使赎回权后发行人的资本水平 仍满足银保监会规定的监管资本要求的情况下，经银保监会事先批准，发行人可以选择 在本期债券设置提前赎回权的计息年度的最后一日， 按面值一次性部分或全部赎回本期 债券。 发行人须在得到银保监会批准并满足下述条件的前提下行使赎回权：（1）使用同 等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具， 并且只有在收入能力具备可持续性的条件 下才能实施资本工具的替换；或（2）行使赎回权后的资本水平仍明显高于
6、银保监会规 定的监管资本要求。 在满足赎回条件的前提下，发行人若选择行使赎回权，将至少提前 1 个月发出债券 赎回公告，通知债券持有人有关赎回执行日、赎回金额、赎回程序、付款方法、付款时 间等具体安排， 同时披露律师出具的法律意见书及监管机构同意本次赎回的监管意见函。 若本期债券存续期间因监管规定发生变化， 导致本期债券不再满足二级资本工具的 合格标准，在不违反当时有效监管规定且在满足行使赎回权前提的情况下，经银保监会 事先批准，发行人有权选择提前赎回。 6、减记条款、减记条款 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 4 当触发事件发生时， 发行人有权在无需获得债券持有
7、人同意的情况下自触发事件发 生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金 进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，本 期债券即被永久性注销，并在任何条件下不再被恢复。 触发事件指以下两者中的较早者：（1）银保监会认定若不进行减记发行人将无法 生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法 生存。 触发事件发生日指银保监会或相关部门认为触发事件已经发生， 并且向发行人发出 通知，同时发布公告的日期。 触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具体情况、本期债券将被 减记的金额、减记金额的计算方式
8、、减记的执行日以及减记执行程序予以公告，并通知 本期债券持有人；减记执行日的前一个工作日，发行人将本期债券的减记通知送达中央 国债登记公司，并授权中央国债登记公司在减记执行日进行债权注销登记操作。 7、票面利率、票面利率 本期债券采用固定利率方式，不含利率跳升机制及其他赎回激励机制，票面年利率 通过簿记建档、集中配售的方式确定，一经确定即在债券存续期内固定不变，派息必须 来自于可分配项目，且派息不与发行人自身评级挂钩，也不随着发行人未来评级变化而 调整。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券派息将遵守 监管当局现时有效的监管规定。 8、发行价格、发行价格 按债券面值平价发
9、行。 9、债券面值、债券面值 本期债券的面值为 100 元，即每一记账单位对应的债券本金为 100 元。 10、最小认购金额、最小认购金额 本期债券最小认购金额为 1,000 万元，且必须是 500 万元的整数倍。 11、发行方式、发行方式 本期债券由牵头主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式，在全国银 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 5 行间债券市场公开发行。簿记建档场所为牵头主承销商办公地点。 12、债券承销、债券承销 本期债券由主承销商组织承销团成员承销发行。 13、发行范围及对象、发行范围及对象 全国银行间债券市场全体成员（国家法律、法规禁止购
10、买者除外）。 发行人承诺，发行人及受其控制或有重要影响的关联方不购买本期债券，且发行人 不会直接或间接为购买本期债券提供融资。 14、债券形式、债券形式 采用实名制记账式，由中央国债登记公司统一托管。 15、发行首日、发行首日/簿记建档日簿记建档日 2019 年 6 月 13 日。 16、发行期限、发行期限 2019 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 14 日，共 2 个工作日。 17、缴款截止日、缴款截止日 2019 年 6 月 14 日。 18、起息日、起息日 2019 年 6 月 14 日。 19、计息期限、计息期限 如果发行人不行使赎回权，本期债券的计息期限自 2019 年
11、 6 月 14 日至 2029 年 6 月 13 日；如果发行人行使赎回权，本期债券的计息期限自 2019 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日。 20、付息日、付息日 本期债券存续期限内每年的 6 月 14 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个工作日，顺延期间应付利息不另计息。 21、兑付日、兑付日 如果发行人不行使赎回权，则本期债券的兑付日为 2029 年 6 月 14 日；如果发行人 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 6 行使赎回权，则本期债券的兑付日为 2024 年 6 月 14 日。 前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延
12、至其后的第一个工作日，顺延期间本金 不另计利息。 22、还本付息方式、还本付息方式 本期债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付 息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。 23、债券本息兑付方法、债券本息兑付方法 本期债券于付息日支付利息。本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金。具 体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定， 由发行人在主管部门指定媒体上发布 的有关公告中予以披露。本期债券的付息和兑付将通过托管人办理。 24、提前或递延兑付、提前或递延兑付 发行人不得在债券到期日前提前兑付， 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日 前提前兑付。本期债
13、券本金和利息的兑付不含递延支付条款。 在满足监管机构关于二级资本债券偿付本息前提条件的情况下，除发生触发事件， 本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付。 25、托管人、托管人 中央国债登记公司。 26、次级条款、次级条款 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后， 股权资本、 其他一级资本工具和混合资本债券之前； 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺 序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同 的其他二级资本工具同顺位受偿；除非发行人进入破产清算程序，投资者不能要求发行 人加速偿还本期债券的本金和利息。 27、回售、回售 投资者
14、不得提前回售本期债券。 28、信用级别、信用级别 根据联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 7 用等级为 AA+。 29、募集资、募集资金用途金用途 本期债券发行的募集资金将依据适用法律和主管部门的批准全部用于充实本行二 级资本。本期债券的发行条款符合商业银行资本管理办法（试行）关于二级资本工 具的合格标准，且本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求。 30、交易流通、交易流通 本期债券发行结束后， 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定在全国银行 间债券市场交易流通。 31
15、、税务提示、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资 者承担。 32、风险提示、风险提示 与本期债券相关的次级风险、减记损失风险、利率风险、交易流动性风险、兑付风 险、 再投资风险和评级风险等均在募集说明书和发行公告中作了充分揭示。本期债券的 发行方案经本行 2017 年度股东大会审议批准。本期债券发行的募集资金将全部用于补 充发行人二级资本。本期债券的发行条款符合商业银行资本管理办法（试行）关于 二级资本工具的合格标准， 且在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求。 二、债券评级结果二、债券评级结果 根据联合资信评估有限公司综合评定，发行人
16、主体信用等级为 AAA，本期债券信 用等级为 AA+。 三、发行人三、发行人 名称：重庆农村商业银行股份有限公司 注册地址：重庆市江北区金沙门路 36 号 法定代表人：刘建忠 联系人：董叶超、陈亚丽、叶菁青 联系地址：重庆市江北区金沙门路 36 号 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券募集说明书 8 联系电话：023-61110399 传真：023-67637510 邮政编码：400023 四、主承销商四、主承销商 牵头主承销商牵头主承销商 名称：中信证券股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人：张佑君 联系人：杨芳、朱鸽、邓小强、林鹭翔 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 邮政编码：100026 联席主承销商联席主承销商 名称：招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A
