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1、上海市锦天城律师事务所 关于浙江睿高新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录目录 声明事项 3 正 文 6 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 . 6 二、本次挂牌的主体资格二、本次挂牌的主体资格 . 7 三、本次挂牌的实质条件三、本次挂牌的实质条件 . 9 四、公司的设立四、公司的设立 . 13 五、公司的独立性五、公司的独立性 . 16 六、公司的发起人及股东（追溯至公司的
2、实际控制人）六、公司的发起人及股东（追溯至公司的实际控制人） . 18 七、公司的股本及演变七、公司的股本及演变 . 24 八、公司的对外投资八、公司的对外投资 . 29 九、公司的业务九、公司的业务 . 29 十、关联交易及同业竞争十、关联交易及同业竞争 . 34 十一、公司的主要财产十一、公司的主要财产 . 45 十二、公司的重大债权债务十二、公司的重大债权债务 . 55 十三、重大资产变化及收购兼并十三、重大资产变化及收购兼并 . 62 十四、公司章程的制定与修改十四、公司章程的制定与修改 . 62 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、公司股东大会、董事会、监事会议
3、事规则及规范运作 . 63 十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 . 64 十七、公司的税务十七、公司的税务 . 71 十八、公司的环境保护、产品质量、安全生产以及消防安全保障十八、公司的环境保护、产品质量、安全生产以及消防安全保障 . 74 十九、公司的劳动用工和社会保障十九、公司的劳动用工和社会保障 . 83 二十、诉讼、仲裁或行政处罚二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 84 二十一、公司业务发展二十一、公司业务发展 . 86 二十二、区域性股权交易中心挂牌终止的说明二十二、区域性股权交易中心挂牌终止的说明 . 86
4、二十三、公司公开转让说明书法律风险的评价二十三、公司公开转让说明书法律风险的评价 . 87 二十二十四四、结论意见、结论意见 . 87 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 1 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、睿高股份、股份公司 指 浙江睿高新材料股份有限公司 有限公司、睿高有限 指 湖州睿高新材料有限公司，浙江睿高新材料 股份有限公司前身 苏州睿枫 指 苏州睿枫新材料有限公司 睿枫投资 指 湖州睿枫投资管理有限公司 湖州天睿 指 湖州天睿企业管理合伙企业（有限合伙） 湖州龙睿 指 湖州龙睿企业管理合伙企业（有限合伙）
5、三会 指 公司股东大会、董事会、监事会的统称 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 大华、会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 上海申威、评估机构 指 上海申威资产评估有限责任公司 本所 指 上海市锦天城律师事务所 审计报告 指 大华会计师事务所于 2018 年 12 月 5 日出具 的大华审字【2018】009827 号审计报告 评估报告 指 上海申威资产评估有限责任公司出具的沪申 威评报字【2018】第 1339 号评估报告 公开转让说明书 指 财通证券出具的浙江睿高新材料股份有限 公司公开转让说明
6、书 公司章程 指 浙江睿高新材料股份有限公司章程及历 次修订 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券法律业务管理办法 指 律师事务所从事证券法律业务管理办法 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 2 证券法律业务执业规则 指 律师事务所证券法律业务执业规则（试 行） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理暂行办法 章程必备条款 指 非上市公众公司监管指引第 3 号章程 必备条款 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行） 挂牌条件标准指引 指 全国中小企业股
7、份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-8 月 中国、境内 指 中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行 政区及中国台湾地区 湖州工商 指 湖州市工商行政管理局 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元 注： 本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的， 系四舍五入原因造成。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所
8、法律意见书法律意见书 3 上海市锦天城律师事务所 关于浙江睿高新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 编号：01F20174489 致：致：浙江睿高新材料浙江睿高新材料股份有限公司股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所” ）接受浙江睿高新材料股份 有限公司（以下简称“公司” 、 “睿高股份”或“股份公司” ）的委托，并根据 公司与本所签订的聘请律师合同 ，作为公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让项目 （以下简称 “本次挂牌” ） 的特聘专项法律顾问。 本所根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 暂行办法 、 业务规则
9、 等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本 次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项声明事项 一、本所及经办律师依据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 暂行办 法 、 业务规则 、 证券法律业务管理办法 、 证券法律业务执业规则等 规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家
10、 机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构 直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了证券法律业 务管理办法和证券法律业务执业规则规定的相关义务，并将上述文书 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 4 作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资 产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专 业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做
11、出判断的 合法资格。 三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对 本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的 法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并 不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的， 均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。 （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准
12、确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中 自行引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书内容，但公 司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师 对其引用的有关内容进
13、行审阅和确认。 八、 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用， 非经本所书面同意， 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 5 不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师根据公司法 证券法 管理办法 暂行 办法和业务规则等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌 的有关文件资料和事实进行了查验，出具法律意见如下。 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 6 正 文 一一、本次本次挂牌挂牌的批准和授权的批准和授权 （一）（一） 本次本次挂牌挂牌的批准的批准 1、
14、公司董事会的批准 根据公司于 2018 年 10 月 23 日召开的第一届董事会第三次临时会议，会 议审议通过了关于浙江睿高新材料股份有限公司申请公司股份在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案和关于授权浙江睿高新材料股 份有限公司董事会办理申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让相关事宜的议案等与本次挂牌相关的议案，并决定于 2018 年 11 月 8 日召开公司 2018 年度第三次临时股东大会。 2、公司股东大会的批准 公司于 2018 年 11 月 8 日召开公司 2018 年度第三次临时股东大会，出席 会议的股东及股东代表共 4 名，共代表公司有表决权股份 25
15、00 万股，占公司 有表决权股份总数的 100%。与会股东及股东代表审议通过了关于浙江睿高 新材料股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的议案和关于授权浙江睿高新材料股份有限公司董事会办理申请公 司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案等 15 项议案。 本所律师认为，公司上述董事会及股东大会的召集人资格、召集与召开 程序、出席会议人员的资格、会议表决方式及决议内容等均符合公司法 、 管理办法等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司 股东大会已依法定程序作出了批准本次挂牌的决议。 （二）（二） 本次本次挂牌挂牌的授权程序和范围的授权程序
16、和范围 公司于 2018 年 11 月 8 日召开的 2018 年度第三次临时股东大会审议通过 了 关于授权浙江睿高新材料股份有限公司董事会办理申请公司股份在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案 ，授权公司董事会全权办理 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜， 具体授 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 7 权内容包括： （1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案； （2）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌向全国股份转让系统公司备案的相关事宜； （3）授权董事会签署本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌运作 过程中的重大合同； （4）授权董事会就本次申
