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1、上市公司股权激励,实施股权激励的主要目的,股权激励,1,4,3,2,实现“上下同欲” 在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。,“金手铐”效应 把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。,优化薪酬结构 以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。,回应员工呼声 回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。,合法 合规,符合A股上市
2、公司的合法性、合规性要求,有益 有利,在激励骨干员工同时，有利于提升公司的资本市场形象；符合投资者预期，对股价表现产生正面效应,过程 平稳,避免削弱大股东控制权，尽量降低对原有股东利益的影响； 实施过程保持员工团队的稳定和谐,权责 对等,激励方案与公司业绩、个人绩效等有效挂钩，符合利益与风险对等、激励与制约结合的原则。,股权激励方案的基本要求,股权激励方案成功实施路线图,股票市场处于上涨周期,公司业绩处于上升阶段,上市公司推出股权激励是对上市公司高管的一种财富的激励方式，而这种财富激励方式是要跟二级市场联系在一起的，高管如果要拿到这笔财富，就必须跟公司业绩提升一致。如果公司管理层能够完成业绩承
3、诺标准越高，能获得的财富也就越多，管理层自然有更大的工作动力。,上市公司制订股权激励方案的基本依据,管 理 条 例,中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法(试行) 证券交易所股票上市规则,法 律 法 规,证监会股权激励有关事项备忘录1号 证监会股权激励有关事项备忘录2号 证监会股权激励有关事项备忘录3号 国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第9号： 股权激励（限制性股票）实施、授予与调整,公 司 规 章,公司章程 考核制度等,上市公司股权激励管理办法（试行）中的一些规定,用于股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超
4、过公司股本总额的10%； 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股本总额的1%。,股 票 数 量,股 票 来 源,如从二级市场回购本公司股票，则随行就市； 增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原则: 股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价; 股权激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。,定 价,向激励对象发行股份； 回购本公司股份； 法律、行政法规允许的其他方式。,激 励 方 式,限制性股票； 股票期权； 法律、行政法规允许的其他方式。,应为在公司正式任职者： 公司董事、监事； 公司高级管理人员； 核心技术（业务）人员； 控股子
5、公司的管理层和核心技术（业务）人员； 公司认为应当激励的其他员工。,股权激励的范围,独立董事； 公司的经销商和合作伙伴； 已成为其他上市公司股权激励对象的人员。,不纳入股权激励的范围,上市公司的股权激励对象,独立董事是指来自公司外部,用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的董事。 由于独立董事独立于任何一股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益。除应具备公司法和其他相关法律法规赋予的职能外，还拥有提议权、建议权、发表权、独立建议权、知情权、监督权等
6、职权,股票期权是上市公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买公司普通股的权利。 限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。,典型案例1：新大新材 股票期权,基本模式：向激励对象授予 1400 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计
7、划签署时公司股本总额 28000 万股的 5%。其中首次授予 1302 万份，占本计划签署时公司股本总额 28000 万股的 4.65%；预留 98万份，占本计划拟授出股票期权总数的 7%，占本计划签署时公司股本总额0.35%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股新大新材股票的权利。 行权价格:23.25元。为最近交易日的收盘价。 股票来源：向激励对象定向发行股票 有效期：自股票期权授权日起的五年 激励对象：包括公司中高层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员共计 158 人，但不包括公司的独立董事、监事。其中高级管理人员为公司财务总监. 行权和考核条件：计
8、划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，各期行权比例分别为30%、30%、40%。 2011-2013年净利润较2010年的增长率分别不低于50%、80%、120%，2011-2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于9.5%、10.5%、11%。 行权价格的确定: 取下列两个价格中的较高者： 1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价(23.25 元)； 2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价(22.15 元)。,典型案例2：海隆软件限制性股票,基本模式：向激励
9、对象授予不超过225万股限制性股票,占公司股本总额1.1亿股的2.01%。其中预留部分为22万股。预留股份在本计划首期授予日次日起12个月内进行授予,到期未授予的额度将不再授予。 行权价格:首期限制性股票的授予价格为8.95元/股。 股票来源：海隆软件向激励对象定向发行的股票。 有效期：有效期为自股票期权授予日起60个月. 激励对象：首期激励对象为52人,占员工总数的4.51%,均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员。 解锁条件：首期授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条
10、件，激励对象可分别在授予日起12个月、24个月、36个月后分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的30%、30%和40%。 考核指标：本计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解锁，本计划在2011-2013年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次。在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通 第一次解锁期要求2011年加权平均净资产收益率不低于16%;以2010年度净利润为基准,2011年净利润增长率不低于50%; 第二次要求2012年加权平均净资产收益率不低于17%,2012年净利润增长率不低于70%; 第三次要求2013年加权平均净资产收
11、益率不低于18%,2013年净利润增长率不低于90% 行权价格的确定:董事会会议决议日前20个交易日公司股票收盘价均值（17.89元/股）的50%确定,典型案例3： 美克国际家具股份有限公司股票增值权激励,基本模式：本次激励计划采用股票增值权工具，以美克股份为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由美克股份以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。 行权价格:11.63元 股票来源：股票增值权不涉及到实际股份，以美克股份股票作为虚拟股票标的 有效期：本激励计划的有效期为自股票增值权授权日起4年。每份股票增值权自授权日起4年内有效. 本计划等待期为1年(股票增值权授予后
12、至股票增值权可行权日之间的期限) 激励对象：计划的激励对象范围为：公司聘任的非中国国籍的中层管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，本次计划的激励对象合计15人。 激励额度：计划总计授予265万份股票增值权。 行权和考核条件:本期计划授予的股票增值权的行权等待期为一年，自股票增值权授权日起至该日的第一个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中第一批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%，第二批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%，第三批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的40%。实际行权情况应依据等待期和行权期规
13、定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。 第一个行权期2011年度净资产收益率不低于87.09%，以2010年为基数，净利润增长率不低于14015%。 第二个行权期2012年度净资产收益率不低于9.10%，以2010年为基数，净利润增长率不低于210%。 第三个行权期2013年度净资产收益率不低于10.62%，以2010年为基数，净利润增长率不低于3520%。 行权价格的确定:下列价格较高者：（一）美克股份增值权激励计划草案摘要公布前1 交易日的美克股份标的股票收盘价；（二）美克股份增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的美克股份标的股票平均收盘价。,股票增值权的操作举例如下： 假设
14、公司于 2011 年9月1日授予某激励对象10 万份股票增值权，行权价为10元，则在经过计划规定的一年等待期后，在考核达标的情况下，在2012年9月1日后第一批股票增值权规定的行权期内，激励对象可向公司提出第一批3万份可行权的股票增值权的行权申请。若届时公司二级市场股价为15元，则公司向激励对象兑付每份5元的价差，合计15万元。股票增值权的现金成本由美克股份承担。,典型案例4：东凌粮油混合,基本模式：对属于中国大陆居民的激励对象授予股票期权 710万份,对属于非中国大陆居民的激励对象授予股票增值权 60万份。股票期权和股票增值权合计涉及标的股票数量为 770万股,占当前公司股本总额 22,20
15、0万股的3.47% 行权价格:每份股票增值权拥有在行权日以预先确定的行权价格 27.55元/股和行权条件执行一次增值权收益的权利,如行权日公司股票收盘价高于行权价格,每份股票增值权可获得每股价差收益,东凌粮油将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。 股票来源：股票增值权不涉及到实际股份,以东凌粮油股票作为虚拟股票标的。 有效期：授权日起4年。首次授予的权益工具自本激励计划授权日起满 12个月后,激励对象在可行权日内按 33%:33%:34%的行权比例分三期行权。 激励对象：公司现任董事、副总经理郭家华和审计总监王文因拥有香港永久居住权而无法纳入股票期权的激励计划之中,计划向
16、上述 2人合计授予股票增值权 60万份,占公司股本总额的 0.27%;公司授予的股票期权份数为 710万份,占当前公司股本总额的 3.20%;其中首次授予股票期权 640万份,占当前公司股本总额的 2.88%。 行权和考核条件： 股权激励计划有效期内,以 2010年净利润为基数,2011-2013年相对于 2010年的净利润增长率分别不低于 20%、40%、60%。2011-2013年各年加权平均净资产收益率不低于 20%.,行权指标设定问题,公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权平均净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。 此外，鼓励公司同时采用下列指标： （1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数； （2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。,每股收益,企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。 发行在外普通股加权平均数期初发行在外普通
