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1、法律意见书 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于厦门雷霆网络科技股份有限公司关于厦门雷霆网络科技股份有限公
2、司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书法律意见书 康达法意字康达法意字2018第第1326号号 二一八年十一月 法律意见书 目目 录录 释释 义义 . 1 引引 言言 . 3 一、本所简介 . 3 二、本所律师声明和承诺 . 3 正正 文文 . 5 一、本次申请股票挂牌的批准和授权一、本次申请股票挂牌的批准和授权 . 5 二、申请股票挂牌的主体资格二、申请股票挂牌的主体资格 . 6 三、本次申请股票挂牌的实质条件三、本次申请股票挂牌的实质条件 . 7 四、公司的设立四、公司的设立 . 12 五、公司的独立性五、公司的独立性 . 15 六
3、、公司的发起人、股东和实际控制人六、公司的发起人、股东和实际控制人 . 18 七、公司的股本及其演变七、公司的股本及其演变 . 21 八、公司的业务八、公司的业务 . 25 九、关联交易及同业竞争九、关联交易及同业竞争 . 31 十、公司的主要财产十、公司的主要财产 . 48 十一、公司的重大债权债务十一、公司的重大债权债务 . 55 十二、公司的重大资产变化及收购兼十二、公司的重大资产变化及收购兼并并 . 61 十三、公司章程的制定与修改十三、公司章程的制定与修改 . 61 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 61 十五、公十
4、五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化司董事、监事和高级管理人员及其变化 . 62 十六、公司的税务和财政补贴十六、公司的税务和财政补贴 . 68 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 . 71 十八、诉讼、仲裁或行政处罚十八、诉讼、仲裁或行政处罚 . 71 十九、推荐机构十九、推荐机构 . 73 二十、结论意见二十、结论意见 . 73 法律意见书 1 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 简称 - 含义 股份公司、公司、雷霆股 份 指 厦门雷霆网络科技股份有限公司 雷霆有限/有限公司 指 厦门雷霆网络科技有限
5、公司 雷霆互动 指 厦门雷霆互动网络有限公司 吉比特 指 厦门吉比特网络技术股份有限公司 吉游社 指 吉游社（厦门）信息技术有限公司（原名“厦 门雷霆信息技术有限公司”） 海南博约 指 海南博约互动娱乐有限公司 深圳雷霆科技 指 深圳市雷霆科技网络有限公司 深圳雷霆信息 指 深圳雷霆信息技术有限公司 香港雷霆游戏 指 香港雷霆游戏有限公司 香港坤磐 指 香港坤磐有限公司（原名：香港雷霆互动网络 有限公司） 淘金互动 指 厦门淘金互动网络股份有限公司 厦门青瓷数码 指 厦门青瓷数码技术有限公司 谷游网络 指 厦门谷游网络技术有限公司 量子互动 指 厦门量子互动网络有限公司 成都阿哇龙 指 成都阿
6、哇龙科技有限公司 股票挂牌 指 雷霆股份股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让 本所 指 北京市康达律师事务所 本法律意见书 指 北京市康达律师事务所关于厦门雷霆网络科 技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌的法律意见书（康达法意字 2018第 1326 号） 法律意见书 2 华融证券、推荐机构 指 华融证券股份有限公司，为主办券商 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 致同出具的 厦门雷霆网络科技股份有限公司 2 016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-7 月审计报告 （致同审字（2018）第 350ZA0293 号） 公司章程 指 厦
7、门雷霆网络科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行） 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-7 月 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 元 指 人民币元 法律意见书 3 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于厦门雷霆网络科技股份有限公
8、司关于厦门雷霆网络科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书法律意见书 康达法意字2018第 1326 号 致：厦门雷霆网络科技股份有限公司致：厦门雷霆网络科技股份有限公司 北京市康达律师事务所接受公司的委托， 担任公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问，根据证券法公司法业务 规则管理办法基本标准指引等有关法律、法规、规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 引引 言言 一、本所简介 本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼（
9、首开幸 福广场）C座40-3四层、五层。本所在天津、上海、广州、深圳、西安、杭州、 南京、沈阳、海口、菏泽、成都、苏州、呼和浩特均设有分支机构，业务范围主 要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、 诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得中华 人民共和国司法部和中国证监会授予的从事证券法律业务资格证书。 二、本所律师声明和承诺 为出具本法律意见书，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件， 对本次申请股票挂牌相关主体的法律资格及本次申请股票挂牌应具备的条件等 法律意见书 4 进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅
10、的文件，就有关事 项与公司及其他有关中介机构进行了沟通交流。 本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单， 并得到了公司依据 该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本 所律师出具法律意见的基础。此外，对于本所律师认为对本次申请股票挂牌至关 重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、公司及 其他有关单位、 个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺。 上述证明、 声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。 前述调查过程中，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有 法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言
11、）均是完整的、真实 的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导 之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并 且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。 本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次申请股票挂牌的相关 法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律 师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查， 并 基于本所律师对有关事实的了解和对中
12、国现行有效的有关法律、 行政法规和规范 性文件的理解发表法律意见。 本所律师仅就与本次申请股票挂牌相关法律事项 （以本法律意见书发表意见 事项为准及为限）发表法律意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务 发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。 本法律意见书中对有关会 计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于 该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌之目的使用，未经本所书面许 可，不得用作任何其他目的或用途。本
13、所同意将本法律意见书作为公司本次申请 法律意见书 5 股票挂牌事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意 见书中所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意公司在其关于本次申请股票挂牌之申请资料中自行引用或按 中国证监会、股转公司审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因 上述引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下： 正正 文文 一、本次申请股票挂牌的批准和授权一、本次申请股票挂牌的批准和授权 （一）本次申请股票挂牌的批准和授权 2018年9月21日，公司第一届董事会第二
14、次会议审议通过了关于公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于公司本次股票 挂牌时采用集合竞价转让方式的议案 关于授权董事会办理与公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案 等与本次申请股票 挂牌相关的议案，并决定提交2018年第一次临时股东大会进行审议。 2018年10月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，参与会议的股东、 股东代表及股东代理人共2人，代表股份3,000万股，占公司总股份数的100%。本 次股东大会审议通过了 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的议案 关于公司本次股票挂牌时采用集合竞价转让方式的
15、议案 关 于授权董事会办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让有关事宜的议案等与本次申请股票挂牌相关的议案。 公司上述与本次申请股票挂牌相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出 席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司 章程的规定，相关会议决议的内容合法、有效。 （二）本次申请股票挂牌尚需履行的审批程序 法律意见书 6 根据业务规则规定，本次申请股票挂牌尚需得到股转公司同意挂牌的审 查意见。 综上所述， 本所律师认为， 根据我国现行相关法律、 法规、 规范性文件及 公 司章程的规定，雷霆股份股东未超过二百人，其申请在全国中小企业股份转让 系统挂牌
16、，中国证监会豁免核准。雷霆股份本次申请股票挂牌已取得其内部批准 和授权，尚需得到股转公司同意挂牌的审查意见。 二、申请股票挂牌的主体资格二、申请股票挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 雷霆股份是以经审计的有限责任公司账面净资产值折股整体变更的方式发 起设立的股份有限公司。 雷霆股份现持有厦门市市监局于2018年7月9日核发的营业执照 （统一社 会信用代码：9135020630312174X1）。根据该执照记载，公司类型为股份有限 公司（非上市，自然人投资或控股），住所为厦门市湖里区园山南路806号1515 室之一，法定代表人为翟健，注册资本为3,000万元整，成立日期为2014年12月 10日，营业期限自2014年12月10日至长期。根据国家企业信用信息公示系统，截 至本法律意见书出具之日，公司的经营范围为“其他技术推广服务；软件开发； 互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联
