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1、 1 江苏孙剑良律师事务所 关于 苏州金远胜智能装备股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的 法律意见书 江苏孙剑良律师事务所 关于 苏州金远胜智能装备股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的 法律意见书 2 第一部分 引言 第一部分 引言 一、释义 一、释义 在本法律意见书内,除非文意另有所指,下列词语具有下述含义: 简称 释义 简称 释义 申请人、公司 苏州金远胜智能装备股份有限公司 金溪粉碎、有限公司 太仓金溪粉碎设备有限公司 太仓金凯和 太仓金凯和贸易有限公司 太仓金卓和 太仓金卓和贸易有限公司 金达机械厂 太仓市金达机械厂 金三和
2、太仓市金三和环保科技有限公司 沙溪分公司 太仓金溪粉碎设备有限公司沙溪分公司 天职国际 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 江苏华信 江苏华信资产评估有限公司 本所 江苏孙剑良律师事务所 中国证监会 中国证券监督管理委员会 主办券商或东吴证券 东吴证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统 3 申请股票挂牌并公开转 让 苏州金远胜智能装备股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则(试 行)
3、基本标准指引 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条 件适用基本标准指引 监管办法 非上市公众公司监督管理办法 公司章程 苏州金远胜智能装备股份有限公司公司章 程 股东大会 苏州金远胜智能装备股份有限公司股东大 会 董事会 苏州金远胜智能装备股份有限公司董事会 监事会 苏州金远胜智能装备股份有限公司监事会 近两年及一期、报告期 2016 年、2017 年、2018年1月-7月 4 二、律师声明事项 二、律师声明事项 根据苏州金远胜智能装备股份有限公司(以下简称“股份公司”) 与江苏孙剑良律师事务所(以下简称“本所”)签订的 专项法律服务 合同 ,本所接受股份公司的委托,担任股份公司申请股票在全国中
4、小 企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称“本次股票公开转 让”)的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法(以下简 称“公司法”)、中华人民共和国证券法 (以下简称“证 券法”)、 非上市公众公司监督管理办法、 全国中小企业股份 转让系统有限责任公司管理暂行办法、关于发布实施有关事项的通知、全国中小 企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引等相关法律、法 规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,出具法律意见书。 本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和其他规范性文件的有关规定,并根据本所 律师对有关事
5、实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对股份公司与本次股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为 以及本次股票挂牌并公开转让申请的合法性、合规性、真实性和有效 性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件,随同其它材 料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律 责任。 5 本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容,但 股份公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上
6、的歧义或曲解。本 所律师已对公司相关文件中引用的与本法律意见书相关的内容进行 了审阅和确认。 股份公司已向本所出具书面保证书,保证其已经向本所律师提供 了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、股份公司、主 办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本次股票公开转让有 关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律 意见。 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行 有效的法律、行政法规和其他有关规范性文件的明确要求,对股份公 司股票挂牌并
7、公开转让的合法性及对股票挂牌并公开转让有重大影 响的法律问题发表法律意见,而不对股份公司的会计、审计、资产评 估等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报 告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对该等数据和相关 结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出 评价的适当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 本法律意见书仅供股份公司为申请股票挂牌并公开转让之目的 而使用,除非先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将 本法律意见书或其
8、任何部分用作任何其它目的。 6 第二部分 正文 一、申请人的主体资格 第二部分 正文 一、申请人的主体资格 本所律师查验了公司持有的营业执照，并到苏州市工商行政 管理局（以下简称“苏州市工商局”）查询了公司的工商登记基本信 息情况、自设立起的工商登记档案等资料。 公司系由金溪粉碎整体变更设立的股份有限公司， 现持有苏州市 行政审批局核发的统一社会信用代码为9132058506457015XT的 营业 执照，住所为苏州太仓市沙溪镇直塘区直任路79号，法定代表人为 吴琴秀，注册资本为1082万元人民币，公司类型为股份有限公司（非 上市）。 根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，公司依法设立后，
9、未发生任何根据公司法第一百八十条、第一百八十二条以及公 司登记管理条例第四十二条等法律、法规、规范性文件及公司章 程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 综上，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公 司，符合公司法、管理办法、业务规则及其他法律、法 规和规范性文件的相关规定，具备本次公开转让的主体资格。 二、关于本次公开转让的批准和授权 二、关于本次公开转让的批准和授权 （一）公司权利机构关于本次公开转让的批准 根据公司提供的关于批准本次公开转让相关事宜的董事会以及 股东大会的相关文件并经本所律师核查， 公司于2018年9月3日召开第 一届董事会第三次会议，审议通过了关于申请公司
10、股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌公开转让的议案、 关于提请股东大会授权 董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让相关事宜的议案、关于的议案、关于公司挂牌后拟采用方式进行股票转让的议案 等与本次公开转让相关的议案。 公司于2018年9月18日召开了第三次临时股东大会，该次股东大 会审议通过了本次公开转让的相关议案。 根据关于的议案， 公司已经按照章程必备条款的要求，制定了公司股票进入全国股 份转让系统挂牌公开转让后适用的 苏州金远胜智能装备股份有限公 司章程（以下简称“公司章程”）。根据关于申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案 ， 公司按照法律、
11、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制，履行信息披 露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告 及其他信息披露内容。根据关于公司挂牌后拟采用集合竞价方式进 行股票转让的议案，公司股票于全国股份转让系统挂牌公开转让后 拟采取集合竞价方式进行转让。 综上， 公司本次公开转让已按 公司法 、 公司章程 的规定， 获得公司股东大会的批准和授权；本所律师认为，公司本次公开转让 批准程序以及上述董事会和股东大会决议的内容符合监管办法第 三十三条的规定。 （二）本次公开转让尚需履行的审批程序 截至本法律意见书出具之日，公司的股东人数未超过200人，根 据管理办法第三十六条、业务规则第
12、1.10条的规定，公司本 次公开转让申请尚需全国股份转让系统公司的审查批准。 三、关于本次挂牌公开转让的实质条件 三、关于本次挂牌公开转让的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 8 公司系由金溪粉碎整体变更设立为股份有限公司。 金溪粉碎成立 于2013年3月28日，系依据公司法设立的有限责任公司。金溪粉 碎整体变更设立为股份有限公司过程中， 系以经审计的净资产值折为 股份公司的股本总额。公司的设立情况详见本法律意见书“四、关于 公司的股权演变”。 本所律师认为，公司依法设立且持续经营两年以上；公司设立的 主体、程序合法、合规；公司的注册资本已经缴足，不存在出资不实 的情形， 公司股东的出资
13、合法、 合规， 出资方式及比例符合 公司法 相关规定，符合业务规则第2.1条第（一）项以及标准指引第 一条的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 根据公司报告期内的财务报表、相关业务合同等资料，公司最近 两年主营业务为气流粉碎设备的研发、生产和销售。根据天职国际出 具的审计报告，公司2016年度、2017年度及2018年1-7月的主营 业务收入分别为8,465,059.67元、14,300,666.68元、8,369,666.26 元，分别占公司当期营业收入96.29%、97.33%、95.90%。 公司经营活动经国家有关部门批准， 符合国家产业政策以及环保、 质量、安全等要求（详见本
14、法律意见书“九、关于公司的合法经营情 况”），不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策 的变化可能对公司造成重大不利影响的情形。 根据本所律师的核查， 公司业务在报告期内具有持续的营运记录， 不存在仅为偶发性交易或事项的情形；公司不存在依据公司法第 一百八十二条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产 申请的情形；基于报告期内的经营状况，在可预见的将来，公司有能 力按照既定目标持续经营下去，公司具有持续经营能力。 9 本所律师认为，公司最近两年业务明确，且持续经营，不存在终 止经营及影响持续经营的情形，符合业务规则第2.1条第（二） 项以及标准指引第二条的规定。 （三）公司
15、治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制情况 根据公司提供的公司章程及公司的内部控制制度等资料，公 司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和高级管理层等公司 法人治理结构， 制定了 股东大会议事规则 、 董事会议事细则 、 监事会议事规则、 经理工作细则、 董事会秘书工作细则、 关联交易决策制度、对外担保管理制度等内部管理制度，相 关机构和人员能够依法履行职责，确保所有股东享有平等地位，充分 行使合法权利。公司依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理 层，并按照公司法、管理办法及章程必备条款等规定建 立了公司治理制度。 根据本所律师的核查，公司股东大会、董事会、监事会和高级管 理层能
16、够按照公司治理制度进行规范运作 （详见本法律意见书 “十一、 关于公司治理情况”）；在报告期内的有限公司阶段能够遵守公司 法的相关规定。 综上所述，公司已经按照相关规定建立股东大会、董事会、监事 会和高级管理层的公司治理架构，制定了相应的公司治理制度、并有 效运行，保护股东权益，公司治理机制健全。 2、公司合法规范经营情况 根据本所律师的核查，报告期内公司依法开展经营活动，经营行 为合法、 合规， 公司最近24个月内不存在因违反国家法律、 行政法规、 10 规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚， 不存 在重大违法违规行为。 根据本所律师的核查，公司的控股股东、实际控制人最近24个月 内不存在涉及受到刑事处罚、 或受到与公司规范经营向的行政处罚且 情节严重、 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论
