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1、华北制药股份有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 1 华北制药股份有限公司华北制药股份有限公司 2018 年度年度第二期第二期超短期融资券募集说明书超短期融资券募集说明书 注册金额注册金额 人民币 20 亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币 4 亿元 发行期限发行期限 270 天 担保情况担保情况 冀中能源集团有限责任公司提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果信用评级结果 主体评级：AA，评级展望：稳定 发行人发行人 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人： 联席主承销商：联席主承销商： 二零一八年
2、二零一八年十一十一月月 华北制药股份有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 声明声明 本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易 商协会对本期超短期融资券的投资商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期价值作出任何评价，也不代表对本期超短期 融资券的投资风险作出任何判断。融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买发行人本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关投资者购买发行人本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件，对信息披露的真实性、
3、准确性、完整性和及时性进行独立分的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书，董事会成员承诺其中不存在虚假记载、发行人董事会已批准本募集说明书，董事会成员承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和 连带的法律责任。连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明发行人
4、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、书所述财务信息真实、准确、完整、及时。及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的超短期融资券，均凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的超短期融资券，均 视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。资者监督。 本期债务融资工具含交叉保护条款、资产池承诺，请投资人仔细阅读相关本期债务融资工具含交叉
5、保护条款、资产池承诺，请投资人仔细阅读相关 内容。内容。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事 项。项。 本募集说明书属于补充募集说明书本募集说明书属于补充募集说明书，投资人可通过发行人在相关平台披露，投资人可通过发行人在相关平台披露 的募集说明书查阅历史信息的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见。相关链接详见“第十第十四四章备查文件章备查文件”。 华北制药股份有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 声明声明 . 2 目录目录 . 3 第一章第一章 释义释义 6 一、和本次发
6、行相关的词汇一、和本次发行相关的词汇 6 二、专有技术名词释义二、专有技术名词释义 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 9 一、本期超短期融资券的投资风险一、本期超短期融资券的投资风险 9 二、发行人的相关二、发行人的相关风险风险 9 第三章第三章 发行条款及发行安排发行条款及发行安排 . 18 一、本期超短期融资券发行条款一、本期超短期融资券发行条款 18 二、本期超短期融资券发行安排二、本期超短期融资券发行安排 19 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 22 一、募集资金用途一、募集资金用途 22 二、发行人承诺二、发行人承诺 22 三、偿债保障措施三、偿债保障措施 2
7、2 四、本期超短期融资券募集资金的管理四、本期超短期融资券募集资金的管理 25 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 26 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 26 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 27 三、发行人股权结构及发行人出资人情况介绍三、发行人股权结构及发行人出资人情况介绍 35 四、发行人独立性四、发行人独立性 37 五、发行人重要权益投资情况五、发行人重要权益投资情况 39 六、发行人公司治理组织结构和部门职能六、发行人公司治理组织结构和部门职能 54 七、发行人内部控制七、发行人内部控制制度制度 62 八、发行人人员构成情况八、发行人人员构成情况 69 九、发
8、行人董事会、监事及高级管理人员简历九、发行人董事会、监事及高级管理人员简历 70 十、发行人经营情况分析十、发行人经营情况分析 75 华北制药股份有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 十一、发行人主要在建工程十一、发行人主要在建工程 115 十二、发行人发展战略十二、发行人发展战略 125 十三、发行人行业状况十三、发行人行业状况 127 十四、发行人重大（重要）事项排查情况及十四、发行人重大（重要）事项排查情况及 2017 全年经营情况全年经营情况 133 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 134 一、财务报告基本情况一、财务报告基本情况 134 二
9、、发行人历史会计数据二、发行人历史会计数据 137 三、发行人财务情况分析三、发行人财务情况分析 144 四、发行人有息债务情况及其偿付情况四、发行人有息债务情况及其偿付情况 165 五、发行人关联方及其交易五、发行人关联方及其交易 169 六、对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项六、对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项 178 七、资产抵押、质押、保证和其他限制用途安排七、资产抵押、质押、保证和其他限制用途安排 182 八、发行人金融衍生工具、海外投资、大宗商品期货及结构性理财衍生品投资情况八、发行人金融衍生工具、海外投资、大宗商品期货及结构性理财衍生品投资情况 182 九、发行人未
10、来直接融资计划九、发行人未来直接融资计划 182 第七章第七章 发行人发行人 2018 年年 1-9 月基本情况月基本情况 . 183 一、发行人最近一期营业收入情况一、发行人最近一期营业收入情况 183 二、发行人近一期财务情况二、发行人近一期财务情况 185 三、发行人最近一期重大事项情况三、发行人最近一期重大事项情况 189 四、发行人最近一期资信变动情况四、发行人最近一期资信变动情况 189 第八章第八章 发行人的资信状况发行人的资信状况 . 190 一、发行人信用评级情况一、发行人信用评级情况 190 二、发行人的资信状况二、发行人的资信状况 193 第九章第九章 本期超短期融资券的
11、担保情况本期超短期融资券的担保情况 196 一、担保机构基本情况一、担保机构基本情况 196 二、担保人历史沿革二、担保人历史沿革 197 三、担保人股权结构及出资人情况介绍三、担保人股权结构及出资人情况介绍 197 四、担保人独立情况四、担保人独立情况 199 五、担保人重要权益投资情况五、担保人重要权益投资情况 199 华北制药股份有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 六、担保人公司治理机制、组织架构和主要内部管理制度六、担保人公司治理机制、组织架构和主要内部管理制度 209 七、担保人董事、监事和高级管理人员七、担保人董事、监事和高级管理人员 233 八、担保人经营情
12、况八、担保人经营情况 237 九、担保人在建以及拟建工程情况九、担保人在建以及拟建工程情况 264 十、担保人主要财务情况十、担保人主要财务情况 268 十一、担保人资信情况十一、担保人资信情况 310 十二、担保函主要内容十二、担保函主要内容 313 十三、担保人十三、担保人 2018 年年 1-9 月基本情况月基本情况 . 313 第十章第十章 税项税项 319 第十一章第十一章 信息披露信息披露 320 一、超短期融资券发行前的信息披露一、超短期融资券发行前的信息披露 320 二、超短期融资券存续期内二、超短期融资券存续期内的信息披露的信息披露 320 第十二章第十二章 违约责任与投资者
13、保护机制违约责任与投资者保护机制 322 一、违约事件一、违约事件 322 二、违约责任二、违约责任 322 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 322 四、投资人保护条款四、投资人保护条款 327 五、不可抗力五、不可抗力 334 六、弃权六、弃权 335 第十三章第十三章 本期超短期融资券发行主要机构本期超短期融资券发行主要机构 336 第十四章第十四章 备查文件和地址备查文件和地址 . 339 一、备查文件一、备查文件 339 二、文件查询地址二、文件查询地址 339 第十五章第十五章 附录附录 341 华北制药股份有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 第一章第一章
14、 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、和本次发行相关的词汇一、和本次发行相关的词汇 发行人/公司/本公司 /华北制药 指 华北制药股份有限公司 华药集团 指 指华北制药集团有限责任公司 冀中能源集团 指 指冀中能源集团有限责任公司，发行人控股股东 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发 行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指 发行人本期发行的总额为 4 亿元人民币的“华北制药股份有限 公司 2018 年度第二期超短期融资券” 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 主承销商 指 海通证券股份有限公
15、司、交通银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商共同组成 的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的华北制药股份有限公司 2018-2020 年度超短期融资券承销协议 承销团协议 指 指主承销商为承销本期超短期融资券签订的银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议以及组团邀请函和承销 团回函。 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成 员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资 人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价 和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集 中簿记建
16、档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系 统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 华北制药股份有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构，本期超短期融资券发行期间由海通证券股份有限 公司担任。 募集说明书/本募集 说明书 指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 华北制药股份有限公司 2018 年度第二期超短期融资券募集 说明书 余额包销 指 主承销商在本募集说明书所规定的承销期结束后，将未售出的 本期超短期融资券全部自行购入的承销方式 承购包销 指 承销团成员在本募集说明书规定的承销期结束前，按照各自中 标的承销金额认购本期超短期融资券的承销方式 持有人 指 本期超短期融资券的持有人 持有人会议 指 根据本募集说明书和承销协议的规定召开的由本期超短期融资 券的持有人和相关方参加的会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会/协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 同业
