海安县开发区经济技术开发总公司2018度第三期超短期融资券法律意见书

《海安县开发区经济技术开发总公司2018度第三期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海安县开发区经济技术开发总公司2018度第三期超短期融资券法律意见书（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 1 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于海安县开发区经济技术开发总公司关于海安县开发区经济技术开发总公司 2012018 8 年度第年度第三三期超短期融资券之期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：海安县开发区经济技术开发总公司致：海安县开发区经济技术开发总公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所” ）接受海安县开发区经济技术开发 总公司（以下简称“发行人” ）的委托，担任本期发行人发行“海安县开发区经 济技术开发总公司 2018 年度第三期超短期融资券”（以下简称 “本期发行” 或 “本 期超短期融资券” ）的专项法律顾问，就本期超短期融资券的发行出具本法律意 见书。 本所律师根

2、据中华人民共和国全民所有制工业企业法 （以下简称“ 工业 企业法 ” ） 、中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 （以下简称“管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简 称 “交易商协会” ） 制订的 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试 行) （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以 下简称“ 注册规则 ” ）等有关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规 和配套规范性文件” ）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存

3、在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 有一致性。 2 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。

4、 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并作为公 开披露文件随同其他材料一同向交易商协会进行报送。 但本法律意见书仅供发行 人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为任何其他目的而依 赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国

5、律师法的要求，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行 人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有海安市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91320621138571017G 的营业执照 ，住所为海安镇长江东路 9 号，法定代表人 为陈浩，注册资本为 112,688 万元人民币，类型为全民所有制，经营范围为“房 3 地产开发（叁级） （按资质证书核定的范围期限承接业务） ；投资城市公用基础设 施建设；土地综合开发（二级市场） ；物业管理（凭资质证书承接业务） ；房屋租 赁；一般货物仓储（涉及

6、许可的除外） ；粮食、棉花销售；自营和代理各类商品 的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品除外） 。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。营业期限自 1993 年 5 月 3 日至 2043 年 5 月 2 日。 经核查，发行人系在海安市市场监督管理局依法登记的全民所有制企业，具 有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立法 人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四）发行人主要历史沿革 发行人成立于 19

7、93 年 5 月 3 日，系根据海安县人民政府关于建立海安开 发区经济技术开发总公司、 明确总公司领导成员的通知 （海政发 （1993） 21 号） 的要求，由海安经济技术开发区管理委员会（简称“海安经开区管委会”）代表海 安县人民政府作为主管部门并全额完成出资设立的全民所有制企业。 发行人成立 时的初始注册资本为 1,000 万元人民币，首期实收资本（出资额）1,000 万元， 全部由海安经开区管委会以货币形式投入。发行人于 1993 年 5 月 3 日就上述出 资事项办理了国有资产产权登记。 海安县审计事务所于1998年1月15日出具 注 册资本年检报告 （海审验南企1998146 号）对

8、该出资事项予以审验。 4 2006 年 1 月，发行人增加注册资本人民币 3,688 万元，由海安经开区管委会 以土地使用权方式全额出资。该土地使用权由海安中信会计师事务所出具“海中 信评报字（2005）050 号”评估报告予以评估。本次增资由海安中信会计师 事务所于 2006 年 1 月 22 日出具“海中信验（2006）035 号”验资报告予以审 验，并依法完成工商变更登记。本次增资完成后，发行人注册资本变更为 4,688 万元。 2007 年 2 月，发行人注册资本增加 4,000 万元，由海安经开区管委会以货币 方式全额完成出资。本次增资由海安中信会计师事务所有限公司于 2007 年

9、2 月 6 日出具“海中信验（2007）061 号”验资报告予以审验，并依法完成工商变 更登记。本次增资完成后，发行人注册资本变更为 8,688 万元。 2007 年 2 月，发行人注册资本增加 4,000 万元，由海安经开区管委会以货币 方式全额完成出资。本次增资由海安中信会计师事务所有限公司于 2007 年 2 月 8 日出具“海中信验（2007）070 号”验资报告予以审验，并依法完成工商变 更登记。本次增资完成后，发行人注册资本变更为 12,688 万元。 2016 年 12 月，发行人注册资本增加 100,000 万元，由海安经开区管委会以 货币方式全额出资，并依法办理工商登记。本次

10、增资完成后，发行人注册资本变 更为 112,688 万元。 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及海安县开发区 经济技术开发总公司章程（以下简称 “ 公司章程 ” ） 规定， 历史沿革合法合规。 发行人不存在以“名股实债” 、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资 产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历 5 次变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准

11、，符合法律法规和配套规范 性文件及发行人公司章程的规定，历史沿革合法合规，且不存在法律法规和 配套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合 法有效。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 经核查，发行人的企业类型为全民所有制，根据工业企业法及公司章 程 规定， 发行人的内部决策机构为总经理办公会。 发行人总经理办公会于 2016 年 7 月 28 日召开会议，会议同意发行人注册发行本期超短期融资券。此外，海 安经开区管委会作为发行人的出资人及主管部门于 2016 年 7 月 28 日出具批复， 同意发行人注册发行本期超短期融资券。 （二）注册和备案 2016 年 12

12、 月 1 日，交易商协会作出“中市协注2016SCP404 号” 接受注 册通知书 （以下简称“ 接受注册通知书 ” ） ，同意接受发行人超短期融资券注 册，注册金额为人民币 4 亿元，注册额度自接受注册通知书落款之日起 2 年 内有效。在注册额度内，发行人本期发行金额为人民币 2 亿元，发行期限为 270 天，符合接受注册通知书的相关要求。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期超短期融资券的 发行作出决议，决议内容与程序合法合规。根据管理办法 、 注册规则的相 关规定，发行人尚需就本期超短期融资券的发行在交易商协会进行备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机

13、构 （一）经本所律师核查，本期超短期融资券将通过集中簿记建档、集中配售 6 的方式在银行间债券市场公开发行， 本期发行安排等内容符合法律法规和配套规 范性文件的相关规定。 （二）根据海安县开发区经济技术开发总公司 2018 年度第三期超短期融 资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）披露， 募集说明书内容分为 十四章，包括了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本 情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、发行人 2018 年第三季度基本情 况、债务融资工具信用增进措施、税项、信息披露安排、投资者保护机制、本期 超短期融资券发行有关机构、备查文件等，包含了法律法规和配套

14、规范性文件所 要求披露的主要事项，符合业务规程和银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引的相关规定。 （三）发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ） 提供本 期发行的信用评级服务。经联合资信评定，发行人主体长期信用等级为 AA 级， 评级展望稳定。经本所律师核查，联合资信系经中国人民银行认可的信用评级机 构，其与发行人不存在关联关系，具备银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）规定的业务资质。 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，其

15、签字律 师均持有执业证书，且律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系，具备 中介服务规则规定的业务资质。 （五）发行人委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称 “苏亚金诚” ）提供本期发行的审计服务。经本所律师核查，苏亚金诚合法持有 会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件，且签字注册会计师均持有 执业证书，审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系，具备中介 服务规则规定的业务资质。 （六）发行人委托南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行” ）作为本 7 期发行的主承销商,组织承销团承销本期超短期融资券。经本所律师核查，南京 银行合法持有营业执照及中国银行业监督

16、管理委员会颁发的中华人民共和 国金融许可证 ，且与发行人不存在关联关系，具备中介服务规则规定的业 务资质。 综上，本所律师认为，本期超短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规 则的有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存 在关联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行超短期融 资券的各项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）备案发行金额 根据募集说明书披露，本期拟发行金额为人民币 2 亿元，发行期限为 270 天。 本所律师认为，本期超短期融资券的备案发行金额及发行期限安排符合业 务规程的相关规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，本期拟发行金额为人民币 2 亿元，将用于偿还发 行人本部及子公司有息负债。 同时，发行人通过募集说明书承诺：募集资金投向不用