2018年济南西城投资开发集团有限公司公司债券募集说明书

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1、 目目 录录 声明及提示声明及提示 1 一、发行人声明 . 1 二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明 . 1 三、主承销商勤勉尽职声明 . 1 四、投资提示 . 1 五、其他重大事项或风险提示 . 2 六、本期债券基本要素 . 2 释义释义 6 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 8 第二条第二条 本期债券本期债券发行的有关机构发行的有关机构 9 一、发行人：济南西城投资开发集团有限公司 . 9 二、主承销商及其他承销机构 . 9 三、托管机构： . 10 四、审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 11 五、信用评级机构：联合资信评估有限公司 . 12 六、

2、发行人律师：山东众成清泰（济南）律师事务所 . 12 七、账户及资金监管人：中信银行股份有限公司济南分行 . 12 第三条第三条 发行概要发行概要 14 第四条第四条 认购与托管认购与托管 18 第五条第五条 债券发行网点债券发行网点 20 第六条第六条 认购人承诺认购人承诺 21 第七条第七条 债券本息兑付办法和选择权实施办法债券本息兑付办法和选择权实施办法 23 一、利息的支付 . 23 二、本金的兑付 . 23 三、发行人调整票面利率及投资者回售实施办法 . 24 第八条第八条 发行人基本情况发行人基本情况 26 一、发行人概况 . 26 二、发行人历史沿革 . 27 三、控股股东及实际

3、控制人的基本情况 . 29 四、发行人治理和组织结构 . 30 五、发行人控股和参股子公司情况 . 34 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 . 45 第九条第九条 发行人业务情况发行人业务情况 49 一、发行人主营业务情况 . 49 二、发行人主营业务经营模式 . 51 三、发行人行业现状和前景 . 60 四、济南市经济及财政情况 . 62 第十条第十条 发行人财务情况发行人财务情况 69 一、发行人财务总体情况 . 69 二、资产情况分析 . 76 三、负债情况分析 . 100 四、对外担保情况 . 105 五、受限资产情况 . 108 六、关联交易情况 . 109 七、本期债券发行后

4、发行人的财务结构变化 110 第十一条第十一条 已发行尚未兑付的债券已发行尚未兑付的债券 . 112 第十二条第十二条 募集资金用途募集资金用途 . 114 一、募集资金投向概况 114 二、济南西部新城会展中心项目情况介绍 114 三、发债募集资金使用计划及管理制度 . 135 第十三条第十三条 偿债保障措施偿债保障措施 137 一、发行人自身偿付能力 . 137 二、项目收入测算 . 138 三、偿债计划安排 . 139 四、其他偿债保障措施 . 140 第十四条第十四条 投资人投资人保护保护条款条款 143 第十五条第十五条 风险揭示风险揭示 146 一、与本期债券相关的风险 . 146

5、 二、与发行人相关的风险 . 148 三、政策风险 . 152 第十六条第十六条 信用评级信用评级 158 一、信用级别 . 158 二、信用评级报告的内容摘要 . 158 三、跟踪评级安排 . 159 四、发行人银行授信情况 . 159 五、发行人信用记录 . 160 第十七条第十七条 法律意见法律意见 161 第十八条第十八条 其他应说明的事项其他应说明的事项 162 一、税务说明 . 162 二、上市安排 . 162 第十九条第十九条 备查文件备查文件 163 一、备查文件清单 . 163 二、查阅地点、方式及联系人 . 163 2018 年济南西城投资开发集团有限公司公司债券募集说明书

6、 1 声明及提示声明及提示 一、发行人声明一、发行人声明 发行人已批准本期债券募集说明书，发行人领导成员承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求， 不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不会划转给政府或 财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政府作为 出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业 作为独立法人负责偿还。 发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。 本期债券募投项目实施主体为发行人。本期债券偿债保障措施主要由

7、募投项目收益，及发行人自身经营收益构成。 二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明二、发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证 本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期 债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了 勤勉尽职的义务。 四、投资提示四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及 其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券 2

8、018 年济南西城投资开发集团有限公司公司债券募集说明书 2 发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说 明书对本期债券各项权利义务的约定。 凡认购、 受让并持有本期债券的投资者， 均视为同意本期债券 债 权代理协议、债券持有人会议规则、账户及资金监管协议 中的安排。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中 列明的各种风险。 五、其他重大事项或风险提示五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体 提供未

9、在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书 作任何说明。 投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本期债券的发行人济南西城投资开发集团有限公司、主承销商中 信证券股份有限公司、 审计机构中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 、 发行人律师山东众成清泰（济南）律师事务所及信用评级机构联合资 信评估有限公司均已出具综合信用承诺书，明确了诚信自律要求和违 规惩戒措施。 六、六、本期债券本期债券基本要素基本要素 （一）债券名称：2018 年济南西城投资开发集团有限公司公司债 券（债券简称“18 济西投债”）。 2018 年济南西

10、城投资开发集团有限公司公司债券募集说明书 3 （二）发行规模：人民币 33 亿元。 （三）债券期限：本期债券为 10 年期固定利率品种，附第 5 年末 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （四）债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司 簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定 发行利率。簿记建档区间应依据有关法律法规，由发行人和主承销商 根据市场情况充分协商后确定。 本期债券票面利率在前 5 年固定不变；在本期债券存续期的第 5 年末， 发行人可选择上调或下调票面年利率 0 至 300 个基点 （含本数） ， 如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分

11、债券票面年利率为 债券存续期前 5 年票面利率加上调基点（或减发行人下调的基点）， 存续期后 5 年固定不变。 （五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券 存续期第 5 年末，上调或下调本期债券后 5 年的票面年利率，上调或 下调幅度为 0 至 300 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。 发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日披 露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。 （六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅

12、度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回 售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发 行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述 调整。 2018 年济南西城投资开发集团有限公司公司债券募集说明书 4 （七）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按 面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利 率以及调整幅度的公告之日起 5 个工作日内进行登记。 （八）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自其兑付日起不另计利息。 （九）发行方式：本期债券以簿记建

13、档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行。 （十）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对 象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资 者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所发行的对象 为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券 账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。 （十一）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2018 年 12 月 14 日。 （十二）发行期限：2 个工作日，自发

14、行首日至 2018 年 12 月 18 日止。 （十三）发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行。 （十四）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债 券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。 （十五）债券担保：本期债券无担保。 2018 年济南西城投资开发集团有限公司公司债券募集说明书 5 （十六）信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 （十七）流动性安排：本期债券发行结束后，公司将就本期债券 向有关证券交易场所或国家有关主管部门提出上市或交易流通申请。 2018 年济南西城投资开发

15、集团有限公司公司债券募集说明书 6 释义释义 在本募集说明书中， 除非文中另有规定， 下列词语具有以下含义： 发行人/本公司/公司/济 西城投 指济南西城投资开发集团有限公司 本期债券 指发行总额为人民币 33 亿元的“2018 年济南 西城投资开发集团有限公司公司债券”，简称 “18 济西投债” 本次发行 指本期债券的发行 募集说明书 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券 而制作的2018 年济南西城投资开发集团有 限公司公司债券募集说明书 主承销商/簿记管理人/中 信证券/债权代理人 指中信证券股份有限公司 簿记建档 指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本 期债券的票面利率（价格）簿记建

16、档区间后， 申购人发出申购意向函， 由簿记管理人记录申 购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约 定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并 进行配售的行为 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、 分销商组成的承销团组织 承销团协议 指主承销商与承销团其他成员签署的本期债 券承销团协议 余额包销 指承销团成员按照承销团协议所规定的各自 承销本期债券的份额承担债券发行的风险， 在 发行期限结束后， 将各自未售出的本期债券全 部自行购入的承销方式 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 济南市国资委/市国资委 指济南市人民政府国有资产监督管理委员会 账户及资金监管银行 指中信银行股份有限公司济南分行 债券持有人 指通过合法方式取得本期债券之投资者 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 2018 年济南西城投资开发集团有限公司公司债券募集说明书 7 债券条例 指企业债券管理条例 债券管理通知 指 国家发