《宿迁市经济开发总公司2018度第三期中期票据法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宿迁市经济开发总公司2018度第三期中期票据法律意见书(更新)（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、法律意见书-宿迁市经济开发总公司发行2018年度第三期中期票据 1 致：宿迁市经济开发总公司（发行人） 致：宿迁市经济开发总公司（发行人） 北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）是经江苏省 司法厅批准成立的具有中华人民共和国律师执业资格的律师事务所。 作为中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）会员， 本所具备在银行间债券市场为非金融企业发行中期票据提供法律服 务的资格。现本所接受宿迁市经济开发总公司（以下简称“发行人” 或 “公司” ） 的委托， 指派本所蒋伟光、 郑静舒律师就发行人发行2018 年度第三期中期票据（以下称“本期发行”）所涉及的有关法律事项 出具本法律意见书
2、。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司法 ” ） 、 非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号） （以下简称“管理办法”）、非金融企业债务融资工具注册发 行规则（以下简称“注册发行规则”）、银行间债券市场非 金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）和银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤
3、勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师承诺与发行人不存在任何关联关系。 本所律师已依据本 法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和 规则指引发表法律意见；并严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实 法律意见书-宿迁市经济开发总公司发行2018年度第三期中期票据 2 信用原则，对本期发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查，对发 行人本期发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本期 发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供的为出具本法 律意见书必需的原始书面材料、
4、副本材料或口头陈述均真实、合法、 有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供 的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期发行所必备 的法律文件，随其他申请材料一并报送至交易商协会注册，并愿意作 为公开披露文件，对其承担相应的法律责任。 本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见， 不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用， 不得用 作任何其他目的。 基于上述声明，本所对发行人下述有关方面进行了核查，并据此 出具本法律意见书： 一、发行主体； 二、发行程序； 三、发行文件及发
5、行有关机构； 四、与本期发行有关的重大法律事项以及潜在法律风险； 五、总体结论性意见。 本法律意见书正文如下： 法律意见书-宿迁市经济开发总公司发行2018年度第三期中期票据 3 一、发行主体 一、发行主体 （一）发行人法人资格 根据宿迁经济技术开发区市场监督管理局核发的 营业执照 （统 一社会信用代码/注册号：913213917040158686），发行人的基本情 况为： 名称：宿迁市经济开发总公司 类型：全民所有制 住所：宿迁市经济开发区发展大道西侧 法定代表人：徐建兵 注册资本： 220000万元 （本法律意见书所涉金额类型均为人民币） 经本所律师核查，发行人设立登记符合公司法等法律规定
6、， 具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的宿迁市经济开发总公司章程（以下简 称 “发行人章程” ） 及发行人的工商登记信息， 发行人的经营范围为： 房地产开发； 对基础设施建设投资， 实业投资； 农村土地整治、 复垦； 资产管理；商业贸易；光伏发电项目建设；水利工程施工、水环境治 理；光伏发电设备的技术研究及开发；光伏电力相关工程咨询服务； 光伏电力项目开发；分布式光伏发电项目的建设、运行管理及大、中 型光伏并网电站、小型并网离网光伏发电系统、光伏建设一体化项目 咨询、设计、系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 经发行人说明，并经本
7、所律师核查，发行人的主营业务为非金融 类业务，且发行人未持有金融监管部门授予的金融许可证，也未被金 融监管部门认定为金融控股公司，属于非金融企业法人。 法律意见书-宿迁市经济开发总公司发行2018年度第三期中期票据 4 （三）发行人的交易商协会会员资格 经本所律师登录交易商协会网站（）核查， 发行人已取得了交易商协会发行人会员资格。 （四）发行人的历史沿革情况 发行人成立于1998年06月25日，由宿迁经济技术开发区管理委员 会出资1,000万元，并经宿迁市计划委员会关于同意成立“宿迁市 经济开发总公司”的批复（宿计发（1998)194号）文件批准设立。 宿迁公信会计事务所出具宿会验（1998
8、）18号验资报告对该笔出资予 以核验。 2004年11月16日，发行人注册资本变更为5,000万元，新增4,000 万元注册资本全部由宿迁经济技术开发区管委会以现金形式认缴。 宿 迁公兴会计事务所有限公司出具宿会验字 （2004)239号验资报告对该 笔出资予以核验。 2006年3月27日，根据宿迁经济技术开发区管委会关于增加宿 迁市经济开发总公司注册资本的决定，发行人注册资本变更为1亿 元，新增5,000万元注册资本由宿迁经济技术开发区管委会以债转股 （宿迁经济技术开发区管委会原以股东借款形式给与发行人的资金 支持，金额5,000万元，现转为实收资本）形式认缴。宿迁方兴联合 会计事务所出具宿
9、方会验 （2006)106号验资报告对对该笔出资予以核 验。 2007年9月20日，根据宿迁经济技术开发区管委会关于对宿迁 市经济开发总公司增资的决定（宿开发200713号），发行人注 册资本变更为2亿元， 新增1亿元注册资本由宿迁经济技术开发区管委 会以未分配利润转增资本形式认缴。 宿迁信德联合会计事务所出具信 德会所验（2007)206号验资报告对该笔出资予以核验。 法律意见书-宿迁市经济开发总公司发行2018年度第三期中期票据 5 2009年3月30日，根据宿迁经济技术开发区管委会关于对宿迁 市经济开发总公司增资的决定（宿开发2009117号），发行人 注册资本变更为6亿元， 新增4亿元
10、注册资本由宿迁经济技术开发区管 委会以未分配利润转增资本形式认缴。 宿迁公兴会计事务所有限公司 出具宿会验字(2009)114号验资报告对该笔出资予以核验。 2010年8月16日，根据宿迁经济技术开发区管委会关于对宿迁 市经济开发总公司增资的决定（宿开发201075号），发行人的 注册资本由60,000.00万元增加到220,000.00万元，新增160,000.00 万元注册资本，其中，以未分配利润转增资本100,686.00万元，以资 本公积转增资本59,314.00万元（宿迁经济技术开发区管委会以湖滨 新城开发投资有限公司股权注入产生资本公积59,314.00万元，现转 为实收资本）。宿
11、迁天园联合会计师事务所出具天园验字（2010）第 290号验资报告对该笔出资予以核验。 截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本及股权结构等情况 未再发生变更。 经本所律师核查，发行人依法设立，历次变更符合公司章程， 历史沿革合法、合规。 （五）发行人股权结构及实际控制人 发行人是经宿迁市计划委员会批准设立的全民所有制企业， 宿迁 经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）作为发行 人的唯一出资人，持有发行人100%的股权。 （六）发行人的有效存续 根据发行人持有的企业法人营业执照及公司章程，发行人现 处于经营期限内；且发行人已按国务院出具的关于印发注册资本登 法律意见书-宿迁市经济
12、开发总公司发行2018年度第三期中期票据 6 记制度改革方案的通知（国发20147号）的规定，完成2013年 度至2017年度企业年报的报告公示，其主体合法、有效存续。 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，本所认为，截至本 法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政 法规、规范性文件以及发行人章程需要终止的情形。 综上， 本所律师认为， 发行人系在中国境内依法设立、 合法存续、 具有独立法人资格的非金融企业； 根据发行人提供的发行人在工商行 政主管部门历次登记、备案信息资料，发行人自成立以来的历次变更 登记、备案程序合法、合规；发行人自设立以来持续运营，不存在依 照法律、
13、法规和公司章程规定的应当终止或解散的情形；发行人已取 得交易商协会发行人会员资格，符合管理办法、业务指引、 注册发行规则等规定,具备本期发行的主体资格。 二、发行的程序 二、发行的程序 （一）发行人内部决议 2017年10月10日，发行人董事会形成决议，同意公司拟向交易商 协会申请注册金额不超过25亿元（含25亿元）中期票据，发行期限不 超过5年（含5年），募集资金主要用于补充营运资金、偿还借款等用 途； 同意聘请南京银行股份有限公司和招商银行股份有限公司作为本 期中票注册发行的主承销商； 同意授权公司董事长或董事长授权代表 人办理与发行有关的事宜。 2017年10月10日， 发行人股东宿迁经
14、济技术开发区管理委员会出 具关于同意宿迁市经济开发总公司注册中期票据的批复，同意公 司拟向交易商协会注册中期票据，注册规模不超过人民币25亿元（含 25亿元），期限不超过5年（含5年）；同意授权董事会根据公司特定 法律意见书-宿迁市经济开发总公司发行2018年度第三期中期票据 7 需要以及市场情况，办理与本期发行相关的事项。 （二）本期发行的注册 根据本所律师核查，交易商协会已于2018年1月31日出具中市协 注2018MTN【45】号接受注册通知书，接受发行人中期票据 注册，注册金额25亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。 本期发行系发行人本次注册的第二期发行， 本期发行金额为2.5
15、亿元， 未超过接受注册通知书发行期限，且第一期发行金额为10亿元， 合计未超过25亿元。 本所律师认为，发行人内部决议的内容及程序符合有关法律、法 规及公司章程的规定，发行人就本期发行已获得合法、有效的内 部授权和批准； 发行人已取得交易商协会出具的 接受注册通知书 ， 发行人的本期发行未超过有效期限，发行额度符合接受注册通知 书，发行人的本期发行符合管理办法和注册规则的有关规 定。 三、发行文件及发行有关机构 三、发行文件及发行有关机构 （一） 宿迁市经济开发总公司2018年度第三期中期票据募集说 明书（以下简称“募集说明书”） 经本所律师核查，募集说明书主要包括以下章节：释义、风 险提示及
16、说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、企业主 要财务状况、发行人资信情况、信用增进、税项、信息披露安排、违 约责任与投资者保护机制、本期中期票据发行的有关机构、备查文件 及附录。 本所律师认为，募集说明书系按银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引及非金融企业债务融资工具公开 法律意见书-宿迁市经济开发总公司发行2018年度第三期中期票据 8 发行注册文件表格体系的要求进行编制，其内容符合规则指引有关 信息披露的规定。本期发行安排等内容合法合规。 （二）信用评级机构及信用评级报告 发行人聘请联合资信评估有限公司 （以下简称 “联合资信评估” ） 担任其信用评级机构，联合资信评估为发行人出具宿迁市经济开发 总公司2017年企业债券主动评级报告（联合评字2017173号）。 根据上述评级报告， 发行人主体长期信用等
