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1、上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票据募集说明书 2 重要提示 本期资产支持票据已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期资产 支持票据的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期资产支持票据的投资风险作 出任何判断。投资者购买本期资产支持票据，应当认真阅读本募集说明书及有关 的信息披露文件（包括但不限于法律意见书、评级报告、基础资产现金流预测表 及执行商定程序的报告等），对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进 行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 发起机构股东已批准本募集说明书， 发起机构全体董事承诺本募集说明书涉 及发起机构内容不存在虚假
2、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 发起机构负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明 书所述发起机构财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期资产支持票据的，均视同已经 充分阅知、理解并自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发起机构及相关中介机构承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定 履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发起机构无其他影响偿债能力的 重大事项。 资产支持票据仅代表信托权益的相应份额， 不构成发行载体管理机构或者任 何其他机构的负债。
3、认购或受让资产支持票据的投资者，视为作为受益人签署本 信托合同，接受信托合同全部约定。投资者在本期资产支持票据项下的 追索仅限于信托财产。 发行载体管理机构以信托财产为限向投资者承担支付资产 支持票据本金和收益的义务。 发起机构、发行载体管理机构、信托资金保管人及其他业务参与人因依法解 散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，信托资产不属于其清算资产。 上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票据募集说明书 3 目录 第一章 释义 . 5 第二章 资产支持票据的基本情况 . 35 2.1 主要发行条款 35 2.2 发行安排 36 第三章 风险提示及说明 . 39 3.1 投资风险
4、39 3.2 资产相关风险 40 3.3 交易结构相关风险 43 3.4 发起机构相关风险 45 3.5 发行载体管理机构、资产服务机构、资金保管机构违规风险 48 3.6 其他特有风险 49 第四章 资产支持票据的交易结构 . 50 4.1 交易结构图 50 4.2 交易结构介绍 50 4.3 各当事方的权利与义务 54 第五章 资产支持票据的信用增进方式 . 64 5.1 内部增信安排 64 5.2 外部增信安排 65 第六章 发起机构、发行载体及相关中介机构的基本情况 . 66 6.1 发起机构基本情况 66 6.2 发行载体管理机构基本情况 95 6.3 牵头主承销商基本情况 103
5、6.4 联席主承销商基本情况 104 6.5 评级机构基本情况 106 6.6 会计师事务所基本情况 108 6.7 法律顾问基本情况 108 6.8 债务人基本情况 109 6.9 发起机构及各方重大利害关系 126 第七章 资产情况及现金流预测分析 . 127 7.1 资产基本情况 127 7.2 盈利模式及现金流预测分析 139 第八章 现金流归集与管理机制、投资及分配机制 . 149 8.1 现金流的归集和管理机制 149 8.2 现金流运用及投资安排 154 8.3 现金流的分配机制 156 8.4 清仓回购安排 159 第九章 风险自留的相关情况 . 160 9.1 次级资产支持票
6、据 160 第十章 募集资金用途及合法合规性声明 . 161 10.1 募集资金用途 161 10.2 承诺 161 第十一章 信息披露安排 . 162 上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票据募集说明书 4 11.1 资产支持票据发行前的信息披露 162 11.2 资产支持票据存续期内重大事项的信息披露 162 11.3 资产支持票据信托期限内定期信息披露 164 11.4 本息兑付事项 165 11.5 其他 166 第十二章 投资者保护机制 . 167 12.1 违约事件 167 12.2 违约责任 167 12.3 投资者保护机制 168 12.4 资产支持票据持有人会议 1
7、71 12.5 不可抗力 178 12.6 弃权 179 第十三章 法律适用及争议解决机制 . 180 第十四章 有关税费安排 . 181 14.1 投资信托计划所缴纳的税项 181 14.2 声明 181 第十五章 主要交易文件摘要 . 182 15.1 信托合同 182 15.2 服务合同 199 15.3 资金保管合同 217 第十六章 评级状况 . 226 16.1 资产支持票据评级情况 226 第十七章 备查文件存放及查阅方式 . 228 17.1 备查文件 228 17.2 查询地址 228 17.3 网站 229 第十八章 发行有关机构 . 230 18.1 发起机构 230 1
8、8.2 发行载体管理机构 230 18.3 资金保管机构 230 18.4 牵头主承销商/簿记管理人 . 230 18.5 联席主承销商 231 18.6 律师事务所 231 18.7 信用评级机构 231 18.8 现金流评估预测机构/审计机构 . 231 18.9 登记、托管、结算机构 232 18.10 集中簿记建档系统技术支持机构 232 18.11 其他与发行有关的机构 232 上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票据募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 主定义表 主定义表 一、一、 定义定义 （一）相关机构（一）相关机构 1、信托当事人 1、信托当事人 （1） 委托人/
9、发起机构/邦汇保理：） 委托人/发起机构/邦汇保理：系指上海邦汇商业保理有限公司。 （2） 受托人/受托机构/西部信托：） 受托人/受托机构/西部信托： 系指西部信托有限公司， 以及任何允许的继 任机构。 （3） 受益人：） 受益人：统指“资产支持票据持有人” 。 （ （4） 资产支持票据持有人：） 资产支持票据持有人： 系指任何持有 “资产支持票据” 的持有人， 包括 “优 先级资产支持票据持有人”和“次级资产支持票据持有人” 。 （ （5） 优先级资产支持票据持有人：） 优先级资产支持票据持有人：系指任何持有“优先级资产支持票据”的持 有人及其合法继承人或受让人。 （ （6） 次级资产支持
10、票据持有人：） 次级资产支持票据持有人：系指任何持有“次级资产支持票据”的持有人 及其合法继承人。 2、2、 参与机构 参与机构 （7） 发行载体管理机构：） 发行载体管理机构：系指西部信托有限公司。 （ （8） 牵头主承销商/簿记管理人/中国银行：） 牵头主承销商/簿记管理人/中国银行：系指中国银行股份有限公司。 （ （9） 联席主承销商/光大证券：） 联席主承销商/光大证券：光大证券股份有限公司。 （ （10） 主承销商：） 主承销商：系指“中国银行”和“光大证券” 。除上下文另有特别说明外， “中国银行” 、 “光大证券”任何一方不单独被称为“主承销商” 。 上海邦汇 2018 年度第三
11、期通盈京东资产支持票据募集说明书 6 （ （11） 资产服务机构：） 资产服务机构：系指作为“ 服务合同 ”项下“资产服务机构”的上海 邦汇商业保理有限公司，或“ 服务合同 ”允许的继任机构。 （ （12） 后备资产服务机构：） 后备资产服务机构：系指“受托人”根据“ 服务合同 ”的规定任命的 “后备资产服务机构” ，以及任何允许的继任机构。 （13） 替代资产服务机构：） 替代资产服务机构：系指“受托人”根据“ 服务合同 ”的规定任命的 “替代资产服务机构” ，以及任何允许的继任机构。 （14） 资金保管机构：） 资金保管机构：系指中国银行股份有限公司北京市分行或“资金保管 合同”允许的继任
12、机构。 （15） 替代资金保管机构：） 替代资金保管机构：系指“受托人”根据“ 资金保管合同 ”的规定任 命的“替代资金保管机构” ，以及任何允许的继任机构。 （16） 逾期资产回购权利人/清仓回购义务人/提前清仓回购权利人） 逾期资产回购权利人/清仓回购义务人/提前清仓回购权利人：系指上海 邦汇商业保理有限公司。 （17） 上海清算所：） 上海清算所：系指银行间市场清算所股份有限公司。 （18） 北金所：） 北金所：系指北京金融资产交易所有限公司。 （ （19） 登记托管机构：） 登记托管机构：系指“上海清算所”或监管部门指定的其他提供“资产 支持票据”登记托管服务的机构。 （ （20） 支
13、付代理机构：） 支付代理机构：系指“上海清算所”或监管部门指定的其他提供“资产 支持票据”本息兑付服务的机构。 （21） 评级机构/联合资信：） 评级机构/联合资信：系指联合资信评估有限公司。 （ （22） 法律顾问/锦天城：） 法律顾问/锦天城：系指上海市锦天城律师事务所。 （23） 会计顾问/天职：） 会计顾问/天职：系指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 。 （24） 审计师：） 审计师：系指经“受托人”委托为“信托”提供跟踪审计的天职国际会 上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票据募集说明书 7 计师事务所（特殊普通合伙）及其继任审计机构。 （ （25） 同业拆借中心：）
14、同业拆借中心：系指全国银行间同业拆借中心。 3、相关机构 （ 3、相关机构 （26） 银监会：） 银监会：系指中国银行业监督管理委员会。 （现为中国银行保险监督管理 委员会） （ （27） 人民银行：） 人民银行：系指中国人民银行。 （ （28） 交易商协会：） 交易商协会：系指中国银行间市场交易商协会。 （二）交易文件（二）交易文件 （ （29） 交易文件：） 交易文件：系指“ 主定义表 ” 、 “ 信托合同 ” 、 “ 服务合同 ” 、 “ 资金 保管合同 ” 、 “ 承销协议 ” 、 “收费文件”以及其他与“信托”相关的 协议和文件。 （ （30） 主定义表 ：） 主定义表 ：系指“委托
15、人”与“受托人”共同签署的编号为 【2018-502-1001】的由定义、释义或解释条款所构成的上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票据主定义表及对该“ 主定义表 ”的任 何修改或补充。 （31） 信托合同 ：） 信托合同 ：系指“委托人”与“受托人”共同签署的编号为 【2018-502-1002】的上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票据 信托合同及对该合同的任何修改或补充。 （ （32） 服务合同 ：） 服务合同 ：系指“受托人”与“资产服务机构”签署的编号为 【2018-502-0001】的上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票据 服务合同及对该合同的任何修
16、改或补充。 （ （33） 资金保管合同 ：） 资金保管合同 ：系指“受托人”与“资金保管机构”签署的编号为 【2018-502-0002】的上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票据 资金保管合同及对该合同的任何修改或补充。 上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票据募集说明书 8 （34） 承销协议 ：） 承销协议 ：系指“发起机构” 、 “受托人”与“主承销商”签署的编号 为【2018-502-0003】的上海邦汇 2018 年度第三期通盈京东资产支持票 据资产支持票据承销协议及对该协议的任何修改或补充。 （ （35） 募集说明书 ：） 募集说明书 ：系指为通过“发行载体”发行“资产支持票据”并向投 资者披露“资产支持票据”发行相关信息而按照监管机构的要求专门撰写 并制作的募集说明书。 （ （36） 收费文件：） 收费文件：统指“受托人”与“资金保管机构” 、 “后备资产服务机构” （如有） 、 “替
