《重庆供销控股（集团）有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重庆供销控股（集团）有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 静昇律师事务所 静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRM JING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 重庆静昇律师事务所 关于重庆供销控股（集团）有限公司申请发行 2015 年度第一期短期融资券 之法律意见书 致：重庆供销控股（集团）有限公司 重庆静昇律师事务所 关于重庆供销控股（集团）有限公司申请发行 2015 年度第一期短期融资券 之法律意见书 致：重庆供销控股（集团）有限公司 根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 银行间
2、债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ） 、 银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引 （以下简称业务指引 ） 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称服务规则 ） 、 关于制止地方政 府违法违规融资行为的通知(财预【2012】463 号，以下简称“ 通知 ”)等有 关法律、法规、规范性文件的规定，重庆供销控股（集团）有限公司（以下简称 “供销控股” 、 “公司”或“发行人” ）与重庆静昇律师事务所（以下简称“本所” ） 签订了聘请专项法律顾问合同 ，委托本所陈兵、林卯律师(以下简称“本所律 师”)以专项法律顾问的身份参与重庆供销控股（集团
3、）有限公司 2015 年度第一 期短期融资券（以下简称 “本期短期融资券”或“短期融资券” ）的发行工作。 本所根据管理办法等有关规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神就本期短期融资券发行的有关事项出具本 法律意见书，为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明： 静昇律师事务所 静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRM JING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 1、本所律师依据中华人民共和国公司
4、法 、 非金融企业债务融资工具 管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具法律 意见书。 2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对重庆 供销控股（集团）有限公司发行本期短期融资券的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书和所附律师工作报告不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为重庆供销控股（集团）有限公司申 请发行本期短期融资券所必备的法律文件， 愿意作为公开披露文件随同其他材料 一同上报，并愿意承担相应的法律责任
5、。 4、本法律意见书仅就本期短期融资券发行的有关法律问题发表意见，并 不对有关审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如引用审计、 信用评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不代表本所对 上述内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供重庆供销控股（集团）有限公司为本期短期融资券 发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对重庆 供销控股（集团）有限公司为本期短期融资券发行所涉及的有关文件和事实进行 静昇律师事务所 静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRM JING SHE
6、NG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行主体 一、发行主体 (一)发行人具有法人资格 发行人现持有重庆市工商行政管理局于 2012 年 10 月 30 颁发的企业法人营业执 照 （注册号：500102000009739） 企业名称：重庆供销控股（集团）有限公司 住所地：重庆市江北区建北四支路 6 号信一金典四楼 法定代表人：梁从友 注册资本：人民币捌亿叁仟壹佰壹拾叁万伍仟陆佰玖拾壹元整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 本
7、所律师认为，依据有关法律、法规和管理办法的规定，重庆供销控股 （集团）有限公司作为依法设立并存续的企业法人，具备本期短期融资券发行的 主体资格。 （二）非金融企业 根据发行人现行有效的企业法人营业执照经营范围为： 许可经营项目： （无） 。 一般经营项目： 从事重庆市供销合作总社授权范围内的社有资产经营、 管理 （法律、 法规禁的， 不得从事经营； 法律、 法规限制的， 取得相关许可或审批后， 方可从事经营） 。 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查后认为，发行人开展的生产经营活动未 静昇律师事务所 静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRM JING SHENG LAW FIR
8、M 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 超出其经营范围，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业务。 （三）是否为交易商协会会员 根据发行人提供的中市协会2013627号中国银行间市场交易商协会特别会员资 格通知书 ，发行人已获得交易商协会特别会员资格。 （四）历史沿革 2012年，为全面贯彻落实国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见 （国 发200940 号）和重庆市人民政府关于加快供销合作社改革发展的意见 （渝府发 201044号）精神，提高服务“三农”水平，发挥社有资产整体实
9、力和功能，创新企业 经营机制，培育社有企业核心竞争力，加快构建农村流通经营服务网络体系，打造全新 供销社， 市总社决定整合全市供销系统社有企业资产和资源， 组建重庆供销控股 （集团） 有限公司。 2012 年2月20日，重庆市供销合作总社向市政府报送了关于组建重庆供销控股 （集团）有限公司的请示 （渝供文20125号） 。经市政府常务副市长马正奇批准, 同 意组建重庆供销控股（集团）有限公司。 2012年2月29日，重庆供销控股（集团）有限公司在重庆市工商行政管理局注册登 记成立，注册资本为5,000万元（重庆金财会计师事务所：重金会验字2012第008号） ， 由重庆市供销合作总社以货币作为
10、出资额。2012年9月28日，重庆市供销合作总社以其 全资子公司重庆市农产品（集团）有限公司股权出资，对重庆供销控股（集团）有限公 静昇律师事务所 静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRM JING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 司增资70,954.78万元（重庆茂源会计师事务所：渝茂会验字2012424号） ，增资后重 庆供销控股（集团）有限公司注册资本为75,954.78万元。2012年10月30日，重庆市供 销合作总社以其所持有的重
11、庆市农业生产资料（集团）有限公司50.5%股权作为出资， 对重庆供销控股（集团）有限公司增资71,587,891元（重庆茂源会计师事务所：渝茂会 验字2012450号） ，增资后重庆供销控股（集团）有限公司注册资本831,135,691元人 民币。 2012年6月25日，北海强盛集团工商投资管理有限公司将其持有重庆市烟花爆竹 （集团）有限公司7.736%的股权、四川省广汉金雁花炮有限责任公司将其持有重庆市烟 花爆竹（集团）有限公司1.547%股权转让给重庆供销控股（集团）有限公司，原自然人 股东将其持有重庆市烟花爆竹（集团）有限公司部分股权转让给重庆供销控股（集团） 有限公司；2012年7月1
12、3日，重庆市新合控股（集团）有限公司将其持有重庆市烟花爆 竹（集团）有限公司68.791%股权转让给重庆供销控股（集团）有限公司，该转让完成 后，重庆供销控股（集团）有限公司对重庆市烟花爆竹（集团）有限公司持股比例为 76.76%。 2012年9月7日，根据渝供发2012108号文件规定，将新合集团持有的重庆市再生 资源（集团）有限公司股权无偿划转给重庆市供销控股（集团）有限公司，出资额为 17,216.56万元，出资比例100%。 2012年9月28日，重庆市供销合作总社以其全资子公司重庆市农产品（集团）有限 公司股权出资，以农产品集团2011年末评估值作价对重庆供销控股（集团）有限公司增
13、静昇律师事务所 静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRM JING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 资70,954.78万元（重庆茂源会计师事务所：渝茂会验字2012424号） ，增资后重庆供 销控股（集团）有限公司注册资本为75,954.78万元。2012年10月30日，重庆市供销合 作总社以其所持有的重庆市农业生产资料（集团）有限公司50.5%股权作为出资，以农 资集团2011年末评估值作价对重庆供销控股（集团）有限公司增资7,158.
14、7891万元（重 庆茂源会计师事务所：渝茂会验字2012450号） ，增资后重庆供销控股（集团）有限公 司注册资本为831,135,691元人民币。 2013年10月17日，重庆市供销合作总社以发行人168,864,309.00元资本公积转增 注册资本，由天职国际会计师事务所审验，增资后重庆供销控股（集团）有限公司注册 资本为1,000,000,000.00元人民币。 根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，本所律师认为发行人依法设立，发 行人历史沿革合法合规。 （五）有效存续 根据发行人的说明，并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 不存在根据法律、法规及重庆供销控股（集团）有
15、限公司章程 （以下简称公司章 程 ）需要终止的情形出现。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议程序 静昇律师事务所 静昇律师事务所 JING SHENG LAW FIRM JING SHENG LAW FIRM 渝中区民族路 101 号洲际酒店商务楼 18 层 邮编：400010 电话：02388061777 传真：02388060505 Email 2013 年 7 月 23 日，重庆市供销合作总社出具了渝供发2013104 号文件，批准重 庆供销控股（集团）有限公司发行人民币 11 亿元短期融资券。 2013 年 7 月 19 日，重庆供销控股（集团）有限公司召开了董事会议，会议上通过 了发行人民币 11 亿元短期融资券的决议。 本所律师核查后认为，发行人有权机构已依法定程序作出本次发行的内部决议，决 议内容和程序符合公司法和公司章程的有关规定。 （二）额度内备案续发 发行人已经取得了本次发行所需的内部批准，并在交易商协会履行了注册程 序，取得中市协注2014C
