中铁二局股份有限公司2015年度第九期超短期融资券法律意见书

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1、 北京市君泽君（成都）律师事务所北京市君泽君（成都）律师事务所 关于中铁二局股份有限公司关于中铁二局股份有限公司 发行发行 2015 年度第九期超短期融资券的年度第九期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 1 北京市君泽君（成都）律师事务所北京市君泽君（成都）律师事务所 关于中铁二局股份有限公司关于中铁二局股份有限公司 发行发行 2015 年度第九期超短期融资券的年度第九期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：中铁二局股份有限公司 致：中铁二局股份有限公司 北京市君泽君（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受中 铁二局股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任 发行人注册发行

2、2015年度第九期超短期融资券（以下简称“本期超短 期融资券”或“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令 【2008】1号（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称 “ 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简 称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、银行间 债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募 集说明书

3、指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则（以下简称“信息披露规则”）等法律法律法规和 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关 自律规则规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 2 精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行有效的有关法律法规的规定发表法律意见， 出具本法律 意见书。 2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同

4、意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册所必备 的法律文件，随同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并依 法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人 为本次发行之目的使用， 非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 4、为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法 规的有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要 求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 5、发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文 件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件

5、一 致。 6、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 证明文件出具本法律意见书。 7、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并 3 不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 基于上述条件，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉精神，出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 一、发行人的主体资格 （一）发行人基本信息 发行人现持有2014年10月14日成都市工商行政管理局核发的注 册号为510109000032189的企业法人营业执照，发行人的基本信 息如下： 公司名称：中铁二局股份有限公司

6、 公司住所：成都高新区九兴大道高发大厦B幢一层156号 法定代表人：邓元发 注册号：510109000032189 注册资本：（人民币）壹拾肆亿伍仟玖佰贰拾万元 实收资本：（人民币）壹拾肆亿伍仟玖佰贰拾万元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工 工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料 （不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、工程机械的销 售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学 品）；房地产开发（凭资质证书经营）。 （二）发行人系非金融企业 经本所律师核查，发行人系非金融企业。 （三）交易商协会会员资

7、格 4 经本所律师核查，发行人系交易商协会的企业类会员。 （四）发行人历史沿革 1、发行人是经中华人民共和国国家经济贸易委员会和财政部分 别以国经贸企改1999744号文和财管字1999233号文批准， 由中铁 二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司(原宝鸡桥梁厂)、成都铁 路局、中铁二院工程集团有限责任公司(原铁道部第二勘测设计院)、 西南交通大学等五家发起人以发起设立方式设立的股份有限公司。 2、经本所律师核查，发行人经中国证券监督管理委员会“证监 发行字【2001】27号文”批准，于2001年5月8日向社会公众首次公开 发行普通A股11,000万股。经上海证券交易所“上证上字【2001】

8、72 号文”批准，发行人股票2001年5月28日在上交所挂牌交易，股票简 称“中铁二局”，股票代码“600528”。 截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构为：中铁二局集 团有限公司是发行人的控股股东，持有发行人49.46%的股份，中铁宝 桥集团有限公司是发行人的第二大股东，持股比例为1.93%。中铁二 局集团有限公司、 中铁宝桥集团有限公司均为中国中铁股份有限公司 的子公司，发行人其他股东关系未知。 3、2007年，中国铁路工程总公司以资产和下属公司股权等出资， 独家发起设立了中国中铁股份有限公司。 中国铁路工程总公司将其持 有的中铁二局集团有限公司100%的股权全部投入中国中铁股份有限

9、 公司。 本次变更完成后， 发行人控股股东仍为中铁二局集团有限公司， 实际控制人为中国铁路工程总公司。 （五）发行人主体资格有效存续 5 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根 据法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法有效存 续的企业法人。 综上所述， 本所律师认为， 发行人系依法设立并有效存续的具有 独立法人资格的非金融企业，不存在根据法律、行政法规及中铁二 局股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）规定需要予以 终止的情形， 发行人已取得交易商协会会员资格， 依法具备发行超短 期融资券的主体资格。 综上所述， 本所律师认为， 发行人系依法设立并有效存续的具有

10、 独立法人资格的非金融企业，不存在根据法律、行政法规及中铁二 局股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）规定需要予以 终止的情形， 发行人已取得交易商协会会员资格， 依法具备发行超短 期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准与授权 二、本次发行的批准与授权 （一）本次发行的内部批准 1、发行人董事会已依法定程序做出批准本次超短期融资券发行 的决议 发行人于2014年12月30日召开第五届董事会2014年第七次会议 并作出了关于发行超短期融资券的议案，同意向中国银行间市场 交易商协会申请注册不超过人民币30亿元的超短期融资券发行额度， 每期发行不超过人民币3亿元，利率按市场化原则确定，融资资金用

11、 于补充流动资金和置换金融机构贷款， 由工行牵头并联合中、 建、 农、 招行等银行作为承销银行。 经本所律师核查， 发行人本次董事会会议的召开程序、 表决程序 符合公司法及发行人公司章程的规定，决议内容合法、有效 经本所律师核查， 发行人本次董事会会议的召开程序、 表决程序 符合公司法及发行人公司章程的规定，决议内容合法、有效。 2、发行人股东会已依法定程序做出批准本次超短期融资券发行 的决议 发行人于2015年1月30日召开2015年第一次临时股东大会会议审 6 议通过了关于发行超短期融资券的议案，同意向中国银行间市场 交易商协会申请注册不超过人民币30亿元的超短期融资券发行额度， 每期发行

12、不超过人民币3亿元，利率按市场化原则确定，融资资金用 于补充流动资金和置换金融机构贷款， 由工行牵头并联合中、 建、 农、 招行等银行作为承销银行。 经本所律师核查， 发行人本次临时股东会会议的召开程序、 表决 程序符合公司法及发行人公司章程的规定，决议内容与程序 合法有效 经本所律师核查， 发行人本次临时股东会会议的召开程序、 表决 程序符合公司法及发行人公司章程的规定，决议内容与程序 合法有效。 本所律师认为， 本次申报文件中发行人董事会及股东会的批复签 署日期虽晚于主承销商的推荐函出具日期， 但该签署日期的先后不影 响本次注册事项及注册申报文件的效力， 不会对本次发行造成实质性 障碍。

13、本所律师认为， 本次申报文件中发行人董事会及股东会的批复签 署日期虽晚于主承销商的推荐函出具日期， 但该签署日期的先后不影 响本次注册事项及注册申报文件的效力， 不会对本次发行造成实质性 障碍。 （二）本次发行的外部批准 根据管理办法第四条以及注册规则第三条的规定，发行 人本次超短期融资券发行须在交易商协会注册后发行。 综上所述， 本所律师认为， 发行人就本次发行已经履行了必要的 法律程序， 已取得发行人内部有权机构的授权和批准， 决议内容与程 序合法合规。根据管理办法、业务指引等相关规定，发行人 尚需履行在交易商协会的注册程序。发行人须在交易商协会注册后， 方可在注册有效期内完成本次发行。

14、综上所述， 本所律师认为， 发行人就本次发行已经履行了必要的 法律程序， 已取得发行人内部有权机构的授权和批准， 决议内容与程 序合法合规。根据管理办法、业务指引等相关规定，发行人 尚需履行在交易商协会的注册程序。发行人须在交易商协会注册后， 方可在注册有效期内完成本次发行。 三、本次发行的发行文件及有关机构 三、本次发行的发行文件及有关机构 （一）发行公告 根据发行人为本次发行制作的 中铁二局股份有限公司2015年度 7 第九期超短期融资券发行公告（以下简称发行公告），本所律 师认为， 发行公告记载的本次发行安排，符合相关法律法规的规 定 发行公告记载的本次发行安排，符合相关法律法规的规 定

15、。 （二）募集说明书 本所律师审阅了发行人为本次发行制作的 中铁二局股份有限公 司2015年度第九期超短期融资券募集说明书，募集说明书逐一 列明了重要提示、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金用途、 发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信情况、债务融资 工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行人违约 责任、本次发行有关机构、备查文件的内容。 本所律师认为， 中铁二局股份有限公司2015年度第九期超短期 融资券募集说明书已按照募集说明书指引的要求编制，其主要 内容符合管理办法、业务指引有关信息披露的相关规定。 （三）本次发行的信用评级 中债资信评估有限责任公司（以下简称“

16、中债资信”）作为发行 人的信用评级机构。经本所律师核查，评级机构具备为本次发行提供 信用评级服务的业务资格。 根据发行人的书面说明并经本所律师适当 核查，发行人与上述评级机构及其法定代表人、经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系或其他利害关系，不存在关联关系。 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 中铁二局股份有限公 司2015年度跟踪评级报告（以下简称评级报告），发行人主体 信用等级为AA+级，评级展望为稳定。 本所律师认为， 【评级机构】取得从事非金融企业债务融资工具本所律师认为， 【评级机构】取得从事非金融企业债务融资工具 8 评级业务的资格，是交易商协会会员机构，符合管理办法第九条 规定， 具备为本次发行提供信用评级服务的资格。