中国石油化工集团公司2013年度第一期超短期融资券募集说明书

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1、 70 国家开发银行国家开发银行 China Development Bank 国家开发银行国家开发银行 China Development Bank 中国石油化工集团公司中国石油化工集团公司 2013 年度年度第第一一期期超短期融资券募集说明书超短期融资券募集说明书 发行人：发行人： 中国石油化工集团公司中国石油化工集团公司 注册金额：注册金额： 300 亿元亿元 本期发行金额本期发行金额: 50 亿元亿元 发行期限：发行期限： 270 天天 担保情况担保情况: 无担保无担保 联席主承销商：联席主承销商： 二零一二零一三三年年四四月月 2 声声 明明 本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商

2、协会注册，注册不代表交易 商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期 融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本期超短期融资券，应当认真阅 读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任 何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，本公司管理层承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让

3、等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，均视同自 愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事 项。 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义 5 5 第二章第二章 风险提示风险提示 8 8 一、超短期融资券的投资风险 . 8 二、发行人的相关风险 . 8 第三章第三章 发行条款发行条款 1212 一、发行条款 12 二、发行安排 13 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 1616 一、募集资金用途 16 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 17

4、17 一、发行人概述 17 二、历史沿革 17 三、发行人股权结构 19 四、独立性 19 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 20 六、发行人治理情况 24 七、公司人员基本情况 34 八、中国石化集团经营范围与主营业务 39 九、在建工程与拟建工程 54 十、公司发展战略 56 十一、中国石化集团所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 . 56 十二、中国石化集团 2012 年简要财务状况 . 64 第六章第六章 公司的资信状况公司的资信状况 6565 一、对公司信用评级情况 65 二、公司其他资信情况 65 第七章第七章 担保情况担保情况 6969 第八章第八章 税项税项 707

5、0 一、营业税 70 二、所得税 70 三、印花税 70 第九章第九章 公司信息披露工作安排公司信息披露工作安排 . . 7171 一、发行文件 71 二、 定期披露信息 71 三、重大事项 71 四、本金兑付和付息 72 4 第十章第十章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 7373 一、违约事件 73 二、违约责任 73 三、投资者保护机制 74 四、不可抗力 79 五、弃权 79 第十一章第十一章 本次短期融资券发行的有关机本次短期融资券发行的有关机构构 8181 第十二章第十二章 备查文件备查文件 8686 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定

6、，下列词汇具有以下含义： 中国石化集团/本公司/公 司/发行人 指 中国石油化工集团公司。 中国石化股份 指 中国石油化工股份有限公司。 超短期融资券 指 由具有法人资格、信用评价较高的非金融企业在银 行间债券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融 资券。 本次发行 指 本期超短期融资券的发行。 本期超短期融资券 指 公司本次发行的金额为 50 亿元的中国石油化工集 团公司 2013 年度第一期超短期融资券。 募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券而制作的中国石油 化工集团公司 2013 年度第一期超短期融资券募集 说明书 。 联席主承销商 指 在本期超短期融资券发行及存续期内的国家开

7、发 银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司。 财务顾问 指 中国石化财务有限责任公司。 承销商 指 与联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议 与本次发行有关文件约束，参与本期超短期融资券 簿记建档的机构。 承销团 指 联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销商 和承销商组成的承销团。 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的 程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督。 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本 期超短期融资券发行期间由国家开发银行股份有 限公司担任。 承销协议 指 发行人与代表承销团的联席主承销商为本次发行 签订的中国石油化工集团公

8、司 2013-2015 年度超 短期融资券承销协议 。 6 承销团协议 指 联席主承销商与承销商为承销本期超短期融资券 签订的中国石油化工集团公司 2013-2015 年度超 短期融资券承销团协议 。 余额包销 指 本期超短期融资券的联席主承销商按照中国石油 化工集团公司 2013-2015 年度超短期融资券承销协 议的规定，在规定的发行日后，将未售出的超短 期融资券全部自行购入。 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司。 协会 指 中国银行间市场交易商协会。 管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 。 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不

9、包括法定节假 日或休息日） 。 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日。 元 指 人民币元。 中国石油 指 中国石油天然气集团公司。 中国海油 指 中国海洋石油总公司。 三大石油公司 指 中国石化集团、中国石油、中国海油。 成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽油、柴 油和煤油等。 化工产品 指 包括有机产品、无机产品、合成树脂、合成橡胶、 合成纤维、化肥等。 美国存托股份 指 即 American Depository Share (ADS)， 由存托银行发 行，代表发行企业在美国上市的股票。 探明储量 指 在现有经济和作业条件下，根据地质和工程资料， 可以合理确定的、在未来年

10、份可从已知油气层开采 出的石油或天然气资源量估计值。 地质储量 指 根据区域地质测量、矿产分布规律、或根据区域构 造单元并结合已知矿产地的成矿规律进行预测的 7 储量，又称预测储量。 可采储量 指 在现有经济和技术条件下，从油气藏中能采出的油 气量，可采储量随着油气价格上涨及应用先进开采 工艺技术而增加。 油气藏 指 一个圈闭和储藏油、气的孔隙性和渗透性发质体。 采收率 指 在油气开发过程中，某一时期的原油或天然气累计 采出量与地质储量之比。 商品率 指 产品总量中商品量所占比重。 一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量 资源，又称天然能源，包括化石燃料（如原煤、原 油、天

11、然气等） 、核燃料、生物质能、水能、风能、 太阳能、地热能、海洋能、潮汐能等。 进口依存度 指 原油净进口量与石油表观消费量的比率。 8 第二章第二章 风险提示风险提示 本期超短期融资券无担保，超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信 用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考虑下述各项相关的风险 因素： 一、超短期融资券的投资风险一、超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动 等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收 益造成一定程度的影

12、响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销，发行成 功后的超短期融资券在此市场中具备流通性。但是，本期融资券在银行间债券市场上进行流 通转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对手而难于将超短期融资券变 现。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期超短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期超短期融 资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负 面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期超短期融 资券按期、按时足额支付本息。 二、发行人

13、的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、利率波动导致的风险、利率波动导致的风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了发行人银行借款的成本。目前， 中国人民银行发布的各档次和期限的贷款基准利率处于较低水平，企业贷款成本相对较低， 国家货币政策调整会导致企业融资成本和财务费用相应增加。 2、汇率波动导致的风险、汇率波动导致的风险 9 目前，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇 率制度。由于发行人需大量使用外汇进口原油、购买设备等，汇率波动可能会对发行人的经 营业绩和财务状况产生一定影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、原

14、油、成品油价格波动导致的风险、原油、成品油价格波动导致的风险 发行人主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产 品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。近年来 受多种因素影响，国际原油价格波动性较大，而根据 2009 年 5 月 7 日实施的石油价格管理 办法（试行） ，虽然国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管 理。因此，国际原油价格的波动可能会影响发行人炼油业务和化工业务的经营状况，并对发 行人经营业绩产生一定的影响。 2、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险 发

15、行人未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。发 行人在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购买油气资源 有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开发或购买增加公 司拥有的油、气资源储量，发行人的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对发行 人的财务状况和经营业绩产生不利影响。 3、投资风险、投资风险 发行人所处的石油石化行业属于资本密集型行业， 近年来发行人持续进行固定资产投资， 大规模的资本支出对发行人现金流形成一定压力。同时，虽然发行人采取了谨慎的投资策略， 对每个投资项目都进行严格的可行性研究，但在项目的实

16、施过程中，市场环境、设备及材料 价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在 一定的投资风险。 4、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险、向外部供应商采购原油及其他原材料的风险 发行人大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应商采购，因此 发行人面临原油进口国家及地区相关的政治、地域和经济风险。如果发行人部分或全部原油 及其他原材料采购合约由于政治经济事件或自然灾害等不可抗拒的因素而被中止或者终止， 10 发行人可能难以及时以合理、经济的手段获得替代来源。此外，发行人在经营过程中会保持 相当规模的原油储备，原油市场价格波动将对发行人的存货产生一定影响。 5、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险、业务运营中存在安全隐患可能导致的风险 石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业。 这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、对发行人带来重大经济损失、对人身安