《中国商用飞机有限责任公司2014年度第三期超短期融资券法律意见书(更新)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中国商用飞机有限责任公司2014年度第三期超短期融资券法律意见书(更新)（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关于关于 中国商用飞机有限责任公司中国商用飞机有限责任公司 发行发行2014年度年度第第三三期期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 远闻（上海）律师事务所远闻（上海）律师事务所 地址：上海市浦东新区浦东大道 720 号国际航运金融大厦 8 楼 B 座 邮编：200120 电话： （8621）50366223 传真： （8621）50366733 网址： 邮箱： 关于关于中国商用飞机有限责任中国商用飞机有限责任公司公司 发行发行 2014 年度年度第三期第三期超短期融资券超短期融资券之法律意见书之法律意见书 致：致：中国商用飞机有限责任公司中国商用飞机有限责任公司 远闻（上海
2、）律师事务所（简称“本所”）接受中国商用飞机有限责任公司 （简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内发行 2014 年度 第三期超短期融资券（简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法（简称“公司法”）、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号）（简称 “管理办法”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会 （简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性 文件， 对发行人本次发行的法定资格及条
3、件进行了调查，查阅了本所认为出具本 法律意见书所需要查阅的文件。发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所 作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和 文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关 单位出具的证明文件。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和规范性文件规定发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
4、漏。 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及到的法律问题发表意见，而未 对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如 涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机 构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述， 该等引述并不意味本所对这 些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本所在此同意， 发行人可以将本法律意见书作为本期债务融资工具注册必备 的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会；愿意作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、行政法规以及规范性文件的要求，按照 中国律师行业公认的业务标准、
5、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、一、发行主体发行主体 （一）（一）发行人发行人具有具有法人资格法人资格 根据发行人之承诺并经本所律师核查，发行人系2008年3月28日成立的具有 独立法人资格的有限责任公司。 发行人目前持有中华人民共和国国家工商行政管 理总局于2014年5月21日核发的营业执照 ，注册号为100000000041589，住所 为上海市浦东新区张杨路25号， 法定代表人为金壮龙， 公司类型为有限责任公司， 公司注册资本为人民币2,420,000万元。 （二）（二）根据发行人之承诺并根据发行人之承诺并经经本所律师核查
6、本所律师核查，发行人未取得，发行人未取得中华人民共中华人民共 和国金融许可证，为非金融企业。和国金融许可证，为非金融企业。 （三）（三）经经本所律师核查本所律师核查，发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员。 （四）（四）经经本所律师核查本所律师核查，发行人历史沿革合法合规发行人历史沿革合法合规 发行人成立于2008年3月28日，注册资本242.00亿元，由国务院国有资产监 督管理委员会（简称“国务院国资委” ） 、上海国盛（集团）有限公司（简称“国 盛集团” ） 、中国航空工业第一集团公司（简称“中国一航” ） 、中国航空工业第二 集团公司（简称“中航二集团” ） 、中国铝业公司（简称“
7、中国铝业” ） 、宝钢集团 有限公司（简称“宝钢集团” ） 、中国中化集团公司（简称“中化集团” ）共同出 资组建。 根据中审会计师事务所有限公司出具的中审验字第8058号验资报告 、中 审验字第80581号验资报告和中审验字第80582号验资报告以及北京 国信德安会计师事务所有限责任公司出具的国信德安验字2008第028号验资 报告 ，发行人的注册资本190.00亿元已经由其各股东缴足。 2008年10月21日，国务院批准在中国一航、中航二集团全部所属企事业单位 基础上组建中国航空工业集团公司（简称“中航工业” ） ；在中航工业成立后，中 国一航、中航二集团依法注销。2008年11月6日，经
8、国家工商行政管理总局核准 登记，中航工业成立。 2010年9月，经发行人全体股东同意，中化集团将所持有的发行人全部股份 转让给其所控股的中国中化股份有限公司（简称“中化股份” ） 。截至2011年12 月31日，发行人股权结构为： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（亿元人民币）出资额（亿元人民币） 持股比例（持股比例（%） 1 国务院国资委 60.00 31.58 2 国盛集团 50.00 26.32 3 中航工业 50.00 26.32 4 中国铝业 10.00 5.26 5 宝钢集团 10.00 5.26 6 中化股份 10.00 5.26 合计 190.00 100.00 2012年3
9、月，经公司全体股东同意，国资委“十二五”期间向公司增资52亿 元，自2012年起逐步到位。 2012年5月，根据国资委下发的关于划转中国商飞部分股权事项的纪要 （国资收益2012231号） ，公司股东中航工业将原由中国航空工业第二集团公司 （已并入中航工业）投入公司的10亿元现金股权划转至国务院国资委，增加国务 院国资委持有的股份。 2012年9月，国务院国资委下发关于中国商用飞机有限责任公司2012年国 有资本经营预算的批复（国资收益2012970号），安排公司2012年国有资本 经营预算资金30亿元。2012年12月，财政部下发财政部关于下达中国商用飞机 有限责任公司2012年中央国有资本
10、经营预算（拨款）的通知（财企2012461 号），下达公司国有经济和布局结构调整支出30亿元，增加公司国家资本金。该 增资事项业经北京兴华会计师事务所审验，并出具了2012京会兴验字第 10010306号验资报告。2013年6月，公司收到国务院国资委缴纳的新增注册资本 第二期合计人民币12亿元，全部为货币出资，并经中审亚太会计师事务所有限公 司审验，出具了中审亚太验字【2013】070007号验资报告。2014年5月21日，公 司办理了注册资本变更登记， 公司注册资本增加至242.00亿元， 实收资本为232.00 亿元。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（
11、亿元人民币）出资额（亿元人民币） 持股比例持股比例（%） 1 国务院国资委 122.00 50.41 2 国盛集团 50.00 20.66 3 中航工业 40.00 16.53 4 中国铝业 10.00 4.13 5 宝钢集团 10.00 4.13 6 中化股份 10.00 4.13 合计 242.00 100.00 （五）（五）发行人依法发行人依法有效存续有效存续 经本所律师核查，发行人自设立以来，均通过历年工商年检，不存在依据法 律、行政法规以及规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，依法有效存续。 基于上述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的具有法人资格的非金融 企业，具备公司法、管理
12、办法、银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（试行）（简称“业务规程 ” ）及其交易商协会规则指引要求 的本次发行的主体资格。 二二、发行程序发行程序 1经本所律师核查，发行人董事会于2012年6月26日通过了关于中国商用 飞机有限责任公司拟发行超短期融资券及中期票据的决议，审议通过公司关于 发行超短期融资券的议案，同意公司2012年内注册发行超短期融资券，注册额度 不超过70亿元，发行期限以90天、180天、270天为主，并择机滚动发行。 经本所律师核查，发行人股东会于2012年8月10日通过了中国商用飞机有 限责任公司股东会关于中国商用飞机有限责任公司发行超短期融资券及中期票 据的
13、决议，审议通过公司关于发行超短期融资券的议案，同意公司2012年内注 册发行超短期融资券，注册额度不超过70亿元，发行期限以90天、180天、270 天为主，并择机滚动发行。 经本所律师核查， 发行人章程第二十七条规定： “股东会行使下列职权： (七) 对发行公司债券作出决议”。本所律师认为，发行人股东会有权依照章程对发行 人发行债券作出有效决议。 2发行人就本次发行已在交易商协会注册，并于2012年11月20日取得交易 商协会出具的接受注册通知书（中市协注2012SCP41号），注册金额为70 亿元，注册额度自本通知书发出之日起2年内有效，由中国建设银行股份有限公 司和中国光大银行股份有限公
14、司联席主承销。 经核查，本所律师认为，发行人依据公司法和公司章程之规定，已获得 合法有效的内部批准。依据管理办法、业务规程及其交易商协会规则指 引要求，发行人已在交易商协会注册，并取得交易商协会出具的接受注册通知 书。 三三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）（一）发行公告发行公告 经本所律师核查， 中国商用飞机有限责任公司2014年度第三期超短期融资 券发行公告（简称“发行公告”）内容包括重要提示、释义、本期超短期 融资券发行基本情况、本期超短期融资券发行时间安排、发行人和主承销商。 本所律师认为，发行公告的内容符合管理办法、业务规程及其 交易商协会规则指引等法律、行政法规
15、以及规范性文件的规定。 （二）（二）募集说明书募集说明书 根据中国商用飞机有限责任公司2014年度第三期超短期融资券募集说明 书（简称“募集说明书”），本期超短期融资券发行的主要条款为： 超短期融资券名称 中国商用飞机有限责任公司2014年度第三期超短期融 资券 发行人全称 中国商用飞机有限责任公司 发行人待偿还债务 融资工具余额 80亿元 注册金额 柒拾亿元（7,000,000,000元） 本次发行金额 10亿元 超短期融资券期限 180天 计息年度天数 365天 超短期融资券面值 100元 发行价格或利率确 定方式 按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售的结 果确定 发行对象 全国银行
16、间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外） 承销方式 余额包销 发行方式 组建承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国 银行间债券市场公开发行 兑付办法 本期超短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按有 关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公 告” 。本期超短期融资券的兑付，按照上海清算所的规 定，由上海清算所代理完成兑付工作。相关事宜将在 “兑付公告”中详细披露 兑付价格 按面值兑付 信用评级机构及信 用评级结果 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 公司的主体长期信用等级为AAA级 担保情况 本期超短期融资券无担保 托管人 上海清算所 经本所律师核查，本次发行的募集说明书系由发行人与主承销商和联席 主承销商共同编制，其内容包括：风险提示与说明、发行条款和发行安排、募集 资金的运用、发行人
