深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）

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1、 深圳可立克科技股份有限公司深圳可立克科技股份有限公司 SHENZHEN CLICK TECHNOLOGY CO., LTD. 深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区 7 栋 1-5 层厂房、8 栋 2 层 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不 具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的

2、依据。股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 3845 楼 深圳可立克科技股份有限公司 IPO 申报材料 招股说明书 I 首次公开发行股票 招 股 说 明 书 首次公开发行股票 招 股 说 明 书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 4,260 万股，占发行后总股本的比例为 25.00 每股面值： 1.00 元 每股发行价格： 【 】元 发行日期： 【 】年【 】月【 】日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 17,040 万股 A 股股票

3、 本次发行前股东所持有股份的流通限 制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东盛妍投资承诺：“自深圳可立克 科技股份有限公司的股票上市之日起 36 个月内， 不 转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳可立 克科技股份有限公司股份，也不由发行人回购该部 分股份。 ” 本公司股东香港可立克承诺：“自深圳可立克科 技股份有限公司的股票上市之日起 36 个月内， 不转 让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳可立克 科技股份有限公司股份，也不由发行人回购该部分 股份。 ” 本公司股东鑫联鑫承诺：“自深圳可立克科技股 份有限公司的股票上市之日起 36 个月内， 不转让或 委托他人管理本次发行前

4、已持有的深圳可立克科技 股份有限公司股份，也不由发行人回购该部分股 份。 ” 保荐人（主承销商） ： 招商证券股份有限公司 签署日期： 2012 年 3 月 21 日 深圳可立克科技股份有限公司 IPO 申报材料 招股说明书 II 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或

5、投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳可立克科技股份有限公司 IPO 申报材料 招股说明书 III 重大事项提示 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容， 并特别关注以下风险因素及其他重大事项： 一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 本公司

6、控股股东盛妍投资承诺：“自深圳可立克科技股份有限公司的股票上 市之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳可立克科 技股份有限公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 本公司股东香港可立克承诺：“自深圳可立克科技股份有限公司的股票上市 之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳可立克科技 股份有限公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 本公司股东鑫联鑫承诺：“自深圳可立克科技股份有限公司的股票上市之日 起 36 个月内， 不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳可立克科技股份 有限公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 二、本次发行前

7、滚存利润的分配安排 二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司 2011 年 5 月 20 日通过的 2011 年第三次临时股东大会决议， 公 司本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。 三、本次发行后的利润分配政策 三、本次发行后的利润分配政策 （一）公司利润分配政策决策程序 每个会计年度结束后，公司董事会提出本年度利润分配预案，并提交股东 大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现 金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年

8、实现的可供分配利润的 20% 时，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 深圳可立克科技股份有限公司 IPO 申报材料 招股说明书 IV 留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （二）公司的利润分配政策 根据公司2012年1月6日召开的二一二年第一次临时股东大会审议制定 的公司章程（草案） ，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为： “公司董事会制定每一会计年度的利润分配方案时，应遵循公司如下利润 分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

9、 （三）在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利；若公司营 业利润快速增长，可以在满足本章程规定的现金股利分配要求的前提下，提出 并实施股票股利分配预案； （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每一会计年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%； （五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金； 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整 上述利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定

10、。公司制定和调整上述利润分配方案，应经董事会、监事会审议 通过后提交股东大会决议：董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以 上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政 策的制订或修改发表独立意见；公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分 配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公 司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过；股东大会审议利润分配政策及 其调整的议案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供 深圳可立克科技股份有限公司 IPO 申报材料 招股说明书 V 便利。 ” （三）公司未来三年股利分配计划 公司 2012

11、年度、2013 年度和 2014 年度的股利分配具体计划为：公司每年 以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的 30%。公司发起人股东深 圳市盛妍投资有限公司和可立克科技有限公司出具承诺函，同意公司 2012 年 度、 2013 年度和 2014 年度的上述股利分配计划， 并承诺在未来审议 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年 以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的 30%。此外，在当年营业 利润同比增长达到或超过 20%的条件下，公司可在满足上述现金股利分配的基 础上，提出并实施股票股利分配预案。 详细内容请参阅本招

12、股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 四、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 四、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）所得税率上升的风险 公司系生产性外商投资企业，根据中华人民共和国外商投资企业和外国 企业所得税法的规定，经深圳市国家税务局减、免税批准通知书深国税宝福 减免20040435 号文批准，公司自开始获利年度起享受“两免三减半”的企业 所得税优惠政策，2007 年至 2008 年免缴企业所得税，2009 年至 2011 年减半缴 纳企业所得税。 2009 年深圳地区的所得税率为 20%， 公司实际执行税率为 10%。 2010 年深圳地区的所得税率为 22%， 公司实际执行税

13、率为 11%。 2011 年深圳地 区的所得税率为 24%，公司实际执行税率为 12%。 2012 年以后，公司将不再享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，公 司于 2012 年 3 月通过了高新技术企业认定，预计 2012 年公司的企业所得税税 率将提高至 15%，对利润产生一定影响。 （二）净资产收益率下降的风险 本次公开发行完成前， 公司 2011 年度按扣除非经常性损益后的归属于母公 司股东净利润计算的加权平均净资产收益率为 24.78%，本次发行完成后，公司 深圳可立克科技股份有限公司 IPO 申报材料 招股说明书 VI 净资产数额将大幅增加，与此同时，公司的募集资金投资项目如果不

14、能迅速产 生相应的经济效益，不考虑其他因素影响，短期内公司净资产收益率将出现下 降。 深圳可立克科技股份有限公司 IPO 申报材料 招股说明书 VII 目录 目录 发行人声明发行人声明.II 重大事项提示重大事项提示III 一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺.III 二、本次发行前滚存利润的分配安排二、本次发行前滚存利润的分配安排.III 三、本次发行后的利润分配政策三、本次发行后的利润分配政策.III 四、公司特别提醒投资者注意以下风险因素四、公司特别提醒投资者注意以下风险因素V 目录目录. VII 第一节 释 义第一节 释 义.1

15、第二节 概览第二节 概览.5 一、发行人基本情况一、发行人基本情况5 二、本次发行概况及募集资金用途二、本次发行概况及募集资金用途9 第三节 本次发行概况第三节 本次发行概况11 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况11 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人12 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系13 四、发行预计时间表四、发行预计时间表13 第四节 风险因素第四节 风险因素 .14 一、市场风险一、市场风险14 二、客户相对集中的风险二、客户相对集中的风险14 三、原材料价格波动风险三、原材料价格波动风险14 四、劳动力价格上涨风

16、险四、劳动力价格上涨风险15 五、募集资金投资项目风险五、募集资金投资项目风险15 六、财务风险六、财务风险16 七、政策风险七、政策风险16 八、汇率风险八、汇率风险17 九、所得税税收政策变动风险九、所得税税收政策变动风险17 第五节 发行人基本情况第五节 发行人基本情况20 一、发行人基本信息一、发行人基本信息20 二、发行人的历史沿革二、发行人的历史沿革21 三、发行人的独立性三、发行人的独立性23 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况25 五、发起人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性五、发起人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性30 六、发行人的组织结构六、发行人的组织结构31 七、发行人股东结构及控股、参股公司情况七、发行人股东结构及控股、参股公司情况34 八、发行人股本情况八、发行人股本情况48 九、发行人员工及其社会保障情况九、发行人员工及其社会保障情况50 深圳可立克科技股份有限公司 IPO 申报材料 招股说明书 VIII 十、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承