上海华谊(集团)公司2013年度第一期短期融资券募集说明书

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1、 上海华谊（集团）公司上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券年度第一期短期融资券 募集说明书募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币 40 亿元 发行金额：发行金额： 人民币 40 亿元 发行期限：发行期限： 270 天 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服 务有限公司 发行人主体长期信用等级：发行人主体长期信用等级： AAA 级 本期短期融资券信用等级：本期短期融资券信用等级： A-1 级 发行人：上海华谊（集团）公司发行人：上海华谊（集团）公司 主承销商及簿记管理人：中国工商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中国工商银行股份

2、有限公司 联席主承销商：交通银行股份有限公司联席主承销商：交通银行股份有限公司 二一三年十月二一三年十月 上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 1 声声 明明 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会

3、对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风 险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

4、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署

5、日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2 目录目录 第一章第一章 释义释义 .4 第二章第二章 风险提示与说明风险提示与说明 .9 一、本期短期融资券的投资风险9 二、与发行人相关的风险9 第三章第三章 发行条款和发行安排发行条款和发行安排 .14 一、本期短期融资券主要发行条款14 二、本期短期融资券发行安排15 三、投资者承诺16 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 .18 一、募集资金运用计划18 二、募集资金用途对财务状况影响18

6、三、发行人承诺18 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 .19 一、发行人基本信息19 二、发行人历史沿革19 三、发行人股权结构20 四、发行人控股股东及实际控制人20 五、发行人独立性20 六、发行人重要权益投资情况21 七、发行人公司治理28 八、发行人董事、监事及高级管理人员36 九、发行人主营业务情况39 十、发行人所属行业状况、行业地位及战略目标60 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 .78 一、发行人财务报告编制及审计情况78 二、发行人历史财务数据80 三、发行人财务情况分析87 四、发行人主要财务指标100 五、发行人有息债务情况102 六、关联方及

7、关联交易情况106 七、重大或有事项或承诺事项115 八、发行人金融衍生品情况116 九、发行人重大理财产品投资情况116 上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 3 十、发行人海外投资情况116 十一、发行人直接债务融资计划117 十二、发行人其他重要事项117 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况 .118 一、发行人及本期短期融资券的信用评级情况118 二、发行人银行授信情况121 三、发行人债务违约记录121 第八章第八章 本期短期融资券担保情况本期短期融资券担保情况.123 第九章第九章 税务事项税务事项 .124 一、营业税124 二、所得税124 三

8、、印花税124 第十章第十章 信息披露信息披露 .125 一、短期融资券发行前的信息披露125 二、短期融资券存续期内定期信息披露125 三、短期融资券存续期内重大事项披露125 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制.127 一、违约事件127 二、违约责任127 三、投资者保护机制127 四、不可抗力132 五、弃权132 第十二章第十二章 本期短期融资券发行的有关机构本期短期融资券发行的有关机构.133 一、发行人133 二、承销团133 三、托管人136 四、审计机构137 五、信用评级机构137 六、发行人法律顾问137 第十三章第十三章 本期短期融资券备

9、查文件及查询地址本期短期融资券备查文件及查询地址.138 一、备查文件138 二、查询地址138 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 .140 上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 - 4 - 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 华谊集团华谊集团/公司公司/发行人发行人 指 上海华谊（集团）公司 母公司母公司 指 上海华谊（集团）公司本部 短期融资券短期融资券 指 非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在 1 年内还本 付息的债务融资工具 本期短期融资券本期短期融资券 指 发行规模为人民币 40 亿元

10、的上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券 本次发行本次发行/本期发行本期发行 指 上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券的发 行行为 募集说明书募集说明书 指 公司为本次发行而制作的上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 发行公告发行公告 指 公司为本次发行而制作的上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 指 中国工商银行股份有限公司 联席主

11、承销商联席主承销商 指 交通银行股份有限公司 承销团承销团 指 主承销商及联席主承销商为本次发行根据承销团协议组 织的，由主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团 承销商承销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行 有关文件约束，参与本期短期融资券簿记建档的机构 承销协议承销协议 指 发行人与主承销商和联席主承销商为本次发行签订的短 期融资券承销协议 承销团协议承销团协议 指 发行人与主承销商和联席主承销商为本次发行签订的短 期融资券承销团协议 簿记建档簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和短期融资券价格水 平意愿的程序 簿记管理人簿记管理人 指 制定簿记建档程序及

12、负责实际簿记建档操作者，本期短期 融资券发行期间由中国工商银行股份有限公司担任 余额包销余额包销 指 本期短期融资券的主承销商、联席主承销商按照承销协议 的规定，在发行期限结束后，将未售出的短期融资券全部 上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 - 5 - 自行购入 实名制记账式短期融 资券 实名制记账式短期融 资券 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管 的短期融资券 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 工作日工作日 指 上海市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 法定节假日法定节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 上海市国

13、资委上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 焦炭焦炭 指 焦炭主要用于钢铁工业，一般是钢铁企业配套建设焦炉， 生产的焦炭直接供给炼铁，焦炉煤气则供给轧钢加热炉等 设施 甲醇甲醇 指 一种用途广泛的基本有机化工原料，广泛用于有机中间 体、医药、农药、染料、涂料、塑料、合成纤维、合成橡 胶及其它化工生产中，同时还用作溶剂和工业及民用燃料 等 醋酸醋酸 指 一种基本有机化工原料，主要用于制取醋酸乙烯单体、醋 酸纤维、醋酐、对苯二甲酸、氯乙酸、聚乙烯醇、醋酸酯 及金属醋酸盐等。在染料、医药、农药及粘合剂、有机溶 剂等方面有着广泛的用途 聚氯乙烯聚氯乙烯 指 简称 PVC，是五大热塑性合成树脂之

14、一，具有优良的耐化 学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易加工， 广泛用于工业、农业、建筑、电子电器及生活中的各个领 域 烧碱烧碱 指 重要的基本化工原料，广泛用于化工、轻工、纺织、印染、 医药、冶金、玻璃、搪瓷以及石油和动植物油脂的炼制等 工业， 氯碱工业产品烧碱、 氯气、 氢气的下游产品可达 900 多种，在国民经济中占有重要的地位 氟橡胶氟橡胶 指 是含有氟原子的合成橡胶，氟橡胶具有耐高温、耐油及耐 多种化学药品侵蚀的特性，是现代航空、导弹、火箭、宇 宙航行等尖端科学技术不可缺少的材料。近年，随着汽车 工业对可靠性、安全性等要求的不断提升，氟橡胶在汽车 中的用量也迅速增长 烯烃烯烃

15、 指 含有 C=C 键（碳-碳双键）（烯键）的碳氢化合物。烯烃 可燃，燃烧时火焰明亮，不溶于水，但可溶于乙醇、乙醚 等有机溶剂；化学性质较活泼，可发生聚合、缩合、氧化 等反应，与卤素、无机酸、强有机酸、氢、乙硼烷等发生 加成反应；工业上可由热能天然气和石油而得到各种烯烃 二甲醚二甲醚 指 一种基本化工原料，又称甲醚，简称 DME。二甲醚在常 压下是一种无色气体或压缩液体，具有轻微醚香味，与石 上海华谊（集团）公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 - 6 - 油液化气（LPG）相似。可溶于水及醇、乙醚、丙酮、氯 仿等多种有机溶剂，易燃，不易自动氧化，无腐蚀、无致 癌性，但在辐射或加热条

16、件下可分解成甲烷、乙烷、甲醛 等，用途比较广泛。由于石油资源短缺、煤炭资源丰富及 人们环保意识的增强，二甲醚作为从煤转化成的清洁燃料 而日益受到重视，成为近年来国内外竞相开发的性能优越 的碳一化工产品 子午胎子午胎 指 是指胎体帘布层中从一个胎圈到另一个胎圈的帘线与胎 面中心线大体呈 90角排列的充气轮胎，具有柔软、重量 轻、耐磨，节油的特点，并有良好的缓冲性能和高速性能 丙烯酸丙烯酸 指 重要的化工基础原料之一，主要用于生产水溶性涂料和胶 粘剂用的共聚单体丙烯酸丁酯和乙酯，以及高吸水性树脂 （SAP） 卷材涂料卷材涂料 指 是金属板材预涂的组成之一，用于涂覆钢板、铝板表面， 制成预涂卷材之后使用的一种专用涂料 电石法生产聚氯乙烯电石法生产聚氯乙烯 指 以电石为原料生产的聚氯乙烯 表观消费量表观消费量 指 生产量加进口量减去出口量，表观消费量并不反映库存变 化因素，只有当库存无变