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1、 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 1 页 共 18 页 山西百捷律师事务所山西百捷律师事务所 关于山西煤炭进出口集团有限公司发行关于山西煤炭进出口集团有限公司发行 2013年度第二期短期融资券之法律意见书年度第二期短期融资券之法律意见书 致：山西煤炭进出口集团有限公司致：山西煤炭进出口集团有限公司 山西百捷律师事务所(以下简称“本所”)是在山西省司法厅注册， 具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所， 是中国银行间市场 交易商协会注册会员。 本所受山西煤炭进出口集团有限公司 （以下简称“发行人”） 委托， 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法及 中国人民银行发布的 银行间债
2、券市场非金融企业债务融资工具管理 办法(以下简称管理办法)等现行有效之法律、行政法规和中国 银行间市场交易商协会发布的 银行间债券市场非金融企业短期融资 券业务指引（以下简称短期融资券业务指引）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称信息披露 规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称注册规则）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则（以下简称中介服务规则）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称募集说 明书指引）等相关行业自律规则之规定，并参考国发200938 号文 转发的 关于抑制部分行业产能过剩
3、和重复建设引导产业健康发展的 若干意见（以下简称“若干意见”）中提出的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人在中国银行 间债券市场发行 2013 年度第二期短期融资券 （以下简称“本次发行”） 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 2 页 共 18 页 所涉及的有关法律事宜出具本法律意见书。 本所承诺与声明本所承诺与声明 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经 发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律、 法规和规范性文 件， 同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解而独立 发表法律意见。本所对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调 查，
4、审核了本所认为出具本法律意见书所需的文件，并就有关事项向 政府主管部门查证并向发行人的相关管理人员进行了必要的查证、 询 问和讨论。现作出如下声明与承诺： 1、依据中华人民共和国公司法、非金融企业债务融资工 具管理办法（人民银行令2008第1号）等法律法规和规范性文件， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所已得到发行人保证，发行人提供了本所认为作为出具本 法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料、 复印材料及书面承诺； 其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假、误 导和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件
5、的，保证其与正 本或原件是一致和相符的。 3、在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行的有关事项 发表法律意见，而不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力及现金 流分析等非法律专业事项发表意见。 本所在法律意见书中对有关会计 报表、审计报告和信用评级报告等文件中的数据和结论，均为严格按 照相关中介机构出具的报告进行引述，并不意味本所对该数据、结论 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 3 页 共 18 页 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对于该等文件的内容 本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发行人的行为以及本次申
6、请的合法、合规、真实、有效性进 行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 5、本所同意将本法律意见书作为发行人向中国银行间市场交易 商协会申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报， 并依法对本法律意见书承担责任。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所 许可，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 1、发行人持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为 140000100004562的企业法人营业执照，是一家在中国境内依法 注册并合法存续的企业法人，系具有独立法
7、人资格的非金融企业，已 注册成为中国银行间市场交易商协会会员。 2、 山西省国有资产监督管理委员会持有发行人 100%股权， 为发 行人唯一股东。山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2012 年 12 月 20 日发函山西省人民政府国有资产监督管理委员关于山西煤 炭进出口集团有限公司发行短期融资券的意见，原则同意发行人申 请注册发行 30 亿元人民币的短期融资券。 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 4 页 共 18 页 3、发行人历史沿革。 发行人原称“山西省地方煤炭对外贸易公司”，成立于 1981 年 5 月 9 日，注册资金为 147,400 元，隶属于山西省外经贸局，属事业性 质单
8、位， 承担地方煤炭和地方产品的出口业务， 办理对外成交、 报关、 结汇和港口有关业务。 1981 年 12 月 28 日，根据山西省人民政府关于我省煤炭出口 统一经营有关问题的通知 （晋政发1981244 号） ，更名为 “山西省 煤炭进出口公司”。 1983 年 11 月 21 日，根据山西省人民政府、煤炭工业部关于 将山西省煤炭进出口公司改为中国煤炭进出口总公司山西分公司的 通知 （晋政发1983152 号） ，更名为“中国煤炭进出口总公司山西分 公司”，业务受中国煤炭进出口总公司指导，注册资金增加到 138.7 万元。 1988 年 1 月 1 日，经山西省政府常务会议通过，更名为“山西
9、省 煤炭进出口总公司”（中煤晋办字8748 号文） ，转为企业性质单位， 隶属于山西省煤炭厅管理。山西省煤炭进出口总公司没有对外签约 权，仅承担山西省煤炭出口资源的组织、发运、结汇等业务。 1990 年 10 月，山西省煤炭进出口总公司注册资金增加到 1,038 万元。 1991 年，更名为“山西省煤炭进出口公司”（晋煤办字91348 号 文） 。 1992 年，根据国务院关于山西省地方煤炭自营出口权问题的 批复 （国函（1992）75 号）批准，取得煤炭自营出口权。 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 5 页 共 18 页 1995 年 3 月， 山西省煤炭进出口公司将注册资金增加到 4,6
10、32 万 元。 1995 年，根据山西省体改委关于批准成立山西煤炭进出口集 团的通知 （晋经改1995第 58 号）批准，成立以山西省煤炭进出口 公司为核心，山西省煤炭进出口公司大同公司等 16 家紧密层企业、 大同市青瓷窑煤矿等 22 家半紧密层、松散层企业组成的山西煤炭进 出口集团。根据外经贸部关于同意山西省煤炭进出口公司更名的批 复 （1995外经贸政审函字第 2050 号） ，更名为“山西煤炭进出口集 团公司”。 1996 年 6 月， 山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到 9,408 万 元。 2000 年 2 月，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到 15,080 万元。 2003
11、 年 9 月，根据山西省煤炭工业局关于对山西煤炭进出口 集团公司变更注册资金请示的批复 （晋煤财发2003608 号） ，山西 煤炭进出口集团公司注册资金增加到 19,897.5 万元。 2004 年 2 月，根据山西省人民政府于 2003 年 12 月 12 日下发的 关于对省煤炭进出口集团公司出口煤专项基金挂账遗留问题的批 复 （晋政函2003247 号） ，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加 到 69,826.7 万元。 2008年4月1日，山西省国资委关于山西煤炭进出口集团公司改 制方案的批复 （晋国资改革函200884号）批准山西煤炭进出口集 团公司整体改制为有限公司，注册资本不变，
12、原公司资产和债权债务 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 6 页 共 18 页 全部由改制后的有限公司承继。2008年4月2日，山西煤炭进出口集团 公司整体改制为国有独资公司， 更名为 “山西煤炭进出口集团有限公 司”。 2011年12月， 公司依据山西省人民政府国有资产监督管理委员会 关于山西煤炭进出口集团有限公司增加注册资本金的批复 （晋国 资产权函【2011】570号） ，山西煤炭进出口集团公司注册资金增加到 200,000.00万元。 经核查，本所认为发行人历史沿革合法合规。 4、发行人经营状况。 发行人是一家以煤炭生产销售、 高铁轮对制造和金融投资三大板 块为业务核心的多元化产业协调
13、发展的大型企业集团， 拥有中国煤炭 出口专营权（中国四家之一、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资 格和铁路运输计划单列权， 并被山西省政府确定为全省煤炭资源整合 的七家主体之一，具有兼并、重组、整合地方中小煤矿，建立煤源基 地的资格，是山西省大型煤炭企业集团之一。 发行人自推动战略转型以来获得了持续快速的发展，集团旗下 “山煤国际”在A股市场成功上市， 成为全国首家整体上市的煤炭企业。 高铁轮对板块拥有国内唯一的高速动车组轮对生产基地， 该项目拥有 世界最先进的技术、最精良的设备和最优质的产品。发行人历年来在 山西省国资委省管A类企业经营业绩考核中均位列前三，全国企业 500强。 5、发行人基
14、本情况。 公司名称： 山西煤炭进出口集团有限公司 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 7 页 共 18 页 经营期限： 长 期 法定代表人： 郭 海 注册地址： 太原市长风街115号 电 话： 0351-4645081 注 册 号： 140000100004562 注册资本： 人民币贰拾亿元整 经营范围： 煤炭、焦炭及副产品的出口业务；自营和代理除 国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务； 自营和代理除国家 统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工 业务；经营对销贸易和转口贸易；投资兴办煤炭、焦炭生产企业、外 事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、
15、住 宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美 容美发（只限分支机构经营）。 6、发行人已通过历年工商年检，根据法律、法规及发行人章程 规定，发行人不存在解散、终止或被吊销营业执照等影响发行人正常 存续、经营之情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为中国境 内依法设立并合法存续的非金融企业法人。根据公司法、管理 办法、短期融资券业务指引和其他有关法律、法规及规范性文 件的规定，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。 二、发行人本次发行的程序二、发行人本次发行的程序 1、发行人已获得中国银行间市场交易商协会注册通知书，注册 山西百捷律师事务所 法律意见书 第 8 页 共 18 页 通知书编号：中市协注2013CP183号，发行总额不超过30亿元人民 币的短期融资券。经本所律师核查，前述决议程序符合有关法律、法 规和发行人章程及董事会工作规则的规定，决议内容合法有效。 2、根据管理办法和短期融资券业务指引的相关规定， 本次发行尚需在中国银行间市场交易商协会备案后发行。 据此，本所认为，根据
