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1、山东垦利石化集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 1 山东垦利石化集团有限公司山东垦利石化集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 注册金额：注册金额： 10 亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 3 亿元亿元 本期发行期限：本期发行期限： 365 天天 发行人主体评级：发行人主体评级： AA- 本期融资券评级：本期融资券评级： A-1 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司 发行人发行人 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 二一三年四月二一三年四月
2、 山东垦利石化集团有限公司山东垦利石化集团有限公司 山东垦利石化集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评
3、价， 也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债 务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会 （或具有同等职责的部门） 已批准本募集说明书， 全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带法律责任。 公司董事会 （或具有同等职责的部门） 已批准本募集说明书， 全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，
4、并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。 公司承诺根据法律法规的规定和
5、本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 山东垦利石化集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章 释 义 5 第二章 风险提示及说明 8 一、本期短期融资券的投资风险 . 8 二、发行人的相关风险 . 8 第三章 发行条款 14 一、本期短期融资券发行条款 . 14 二、本期融资券发行安排 . 15 第四章 募集资金运用 17 一、募集资金运用 . 17 二、发行人关于募集资金运用的承诺 . 17 三、本期融资
6、券偿债措施 . 17 第五章 发行人基本情况 19 一、发行人基本信息 . 19 二、发行人历史沿革 . 19 三、股权结构与实际控制人情况 . 20 四、发行人子公司情况 . 22 五、发行人组织架构 . 24 六、公司治理架构与内部管理制度 . 27 七、发行人人员情况 . 30 八、发行人主营业务状况 . 32 九、发行人战略目标和发展规划 . 42 十、在建项目情况及未来投资计划 . 43 十一、公司所处行业状况、行业地位及竞争优势 . 45 第六章 发行人主要财务状况 53 一、财务报告编制及审计情况 . 53 二、主要财务数据 . 53 三、资产负债结构分析 . 60 四、偿债能力
7、分析 . 66 五、运营效率分析 . 67 六、盈利能力分析 . 68 七、现金流量分析 . 69 八、有息债务情况 . 71 九、关联方关系及其交易 . 73 十、或有事项 . 74 十一、金融衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况 . 76 山东垦利石化集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 4 十二、其它重大事项 . 76 十三、直接债务融资计划 . 76 第七章 公司的资信状况 77 一、发行人及本期融资券的信用评级 . 77 二、发行人银行授信情况 . 79 三、发行人债务违约记录 . 80 四、发行人债务融资工具偿还情况 . 80 五、发行人违法违规情况 .
8、80 第八章 税项 81 一、营业税 . 81 二、所得税 . 81 三、印花税 . 81 四、税项抵销 . 81 第九章 本期短期融资券担保情况 82 第十章 发行人承诺和信息披露 83 一、发行人承诺 . 83 二、信息披露 . 83 第十一章 发行人违约责任和投资者保护机制 85 一、违约事件 . 85 二、违约责任 . 85 三、投资者保护机制 . 85 四、不可抗力 . 89 五、弃权 . 89 第十二章 发行的有关机构 90 第十三章 备查文件及查询地址 93 一、备查文件 . 93 二、查询地址 . 93 附件一：主要财务指标计算公式 94 山东垦利石化集团有限公司 2013 年
9、度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/公司公司/垦利石化垦利石化 指山东垦利石化集团有限公司 非金融企业债务融资工具非金融企业债务融资工具/债 务融资工具 债 务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 短期融资券短期融资券 指具有法人资格的非金融企业按照中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法、中国银行间市场交易商协会制定的银行间 债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 等自律规则、指引所规定的条件和程序在银行间债 券
10、市场发行的， 约定在1年内还本付息的债务融资工 具 本期短期融资券本期短期融资券/融资券融资券 指注册金额为10亿元， 本期发行金额为3亿元、 期限 为365天的“山东垦利石化集团有限公司2013年度第 一期短期融资券” 本期发行本期发行 指本期短期融资券的发行行为 发行公告发行公告 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律 法规及交易商协会自律规则制作的山东垦利石化 集团有限公司2013年度第一期短期融资券发行公 告 募集说明书募集说明书 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律 法规及交易商协会自律规则制作的山东垦利石化 集团有限公司2013年度第一期短期融资券募集说明 书 人民银
11、行人民银行 指中国人民银行 交易商协会交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商主承销商 指北京银行股份有限公司 山东垦利石化集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 6 承销团承销团 指主承销商为本次发行根据北京银行股份有限公 司非金融企业债务融资工具承销团协议组织的， 由主承销商和承销商组成的承销团 承销协议承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的山东垦利 石化集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协 议 承销团协议承销团协议 指主承销商与承销商为承销本期融资券签订的山 东垦利石化集团有限公司2013年度非金融企
12、业债务 融资工具承销团协议 余额包销余额包销 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结 束时，将售后剩余的本期融资券全部自行购入的承 销方式 簿记建档簿记建档 指由北京银行股份有限公司作为簿记管理人记录投 资者认购数量和本期融资券价格水平的程序 簿记管理人簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期融资券发行期间由北京银行担任 实名制记账式短期融资券实名制记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记 和托管的短期融资券 银行间市场银行间市场 指全国银行间债券市场 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法
13、指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 工作日工作日 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾的法定节假日或休息日） 元元 如无特别说明，指人民币元 垦利石化垦利石化 指山东垦利石化集团有限公司 宏远纺织宏远纺织 指东营市宏远纺织有限公司 惠能热电惠能热电 指垦利惠能热电有限责任公司 山东垦利石化集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 7 一次加工一次加工 指原油的常压蒸馏或常减压蒸馏。蒸馏所得轻、重 石油产品统称直馏产
14、品。通常一次加工装置（即常 减压蒸馏装置）的生产能力代表着炼油厂的生产规 模 常减压常减压 指常压蒸馏和减压蒸馏习惯上合称常减压蒸馏（简 称常减压）。常减压蒸馏主要是通过精馏过程，在 常压和减压的条件下，根据各组分相对挥发度的不 同，在塔盘上汽液两相进行逆向接触、传质传热， 经过多次汽化和多次冷凝，将原油中的汽、煤、柴 馏分切割出来，生产合格的汽油、煤油、柴油及蜡 油及渣油等 催化裂化催化裂化 指石油炼制过程之一，是在热和催化剂的作用下使 重质油发生裂化反应，转变为裂化气、汽油和柴油 等的过程 MTBE 指甲基叔丁基醚，英文缩写为MTBE（methyl tert-butyl ether），是一
15、种无色、透明、高辛烷值的 液体，具有醚样气味，是生产无铅、高辛烷值、含 氧汽油的理想调合组份，作为汽油添加剂已经在全 世界范围内普遍使用 原油原油 即石油，是一种粘稠的、深褐色液体。主要被用来 作为燃油和汽油，也是许多化学工业产品的原料 燃料油燃料油 指原油经蒸馏而留下的黑色粘稠残余物，或它与较 轻组分的掺和物，主要用作蒸汽炉及各种加热炉的 燃料或作为大型慢速柴油燃料及作为各种工业燃料 炼油炼油 指将原油或其他油脂进行蒸馏改变分子结构的一种 工艺，也就是把原油等裂解为符合内燃机使用的煤 油、汽油、柴油、重油等燃料 渣油渣油 指原油经减压蒸馏所得的残余油，又称减压渣油。 有时将从常压蒸馏塔底所得
16、的重油称为常压渣油。 渣油常用于加工制取石油焦、残渣润滑油、石油沥 青等产品，或作为裂化原料；渣油另一重要用途是 用作燃料油 DCC 指催化裂解工艺， 是以重质油为原料， 使用催化剂， 在较缓和的反应条件下进行裂解反应，生产低碳烯 烃和高辛烷值汽油的工艺技术 山东垦利石化集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 8 第二章 风险提示及说明第二章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时， 除本募集说明书提供的各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期短期融资券的投资风险一、本期短期融资券的投资风险 （一）利率风险 在本期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的 变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期融 资券的相对收益造成一定程度的影响 市场利率的波动将对投资者投资本期融 资券的相对收益造成一定
