山东魏桥铝电有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书

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1、山东魏桥铝电有限公司 2015 年度第一期短期融资券法律意见书 北京市纵横律师事务所关于北京市纵横律师事务所关于 山东山东魏桥铝电魏桥铝电有限公司有限公司 2012015 5 年度年度第第一一期期 短期融资券短期融资券的的法律意见书法律意见书 北京市纵横律师事务所北京市纵横律师事务所 中国北京中国北京市市东长安街东长安街 12 号号纺织工业局大楼纺织工业局大楼 500 室室，100742 电话电话： （： （86-10） 5979 6300 传真传真： （： （86-10） 5979 6300 - 805 电子邮件电子邮件： 山东魏桥铝电有限公司 2015 年度第一期短期融资券法律意见书 纵横

2、纵横/Case No.1515 北京市纵横律师事务所北京市纵横律师事务所 关于关于山东山东魏桥铝电魏桥铝电有限公司有限公司 2015 年度年度第第一一期期 短期融资券短期融资券的的法律意见书法律意见书 北京市纵横律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受山东魏桥铝电有限公司 （以 下简称“发行人” ）的委托，作为发行人发行“山东魏桥铝电有限公司 2015 年度 第一期短期融资券” （以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问，指派孙闯律师、 孙玲玲律师作为经办律师（以下简称“本所经办律师” ） ，对于发行人本次发行所 涉及的中国法律事宜，出具本法律意见书。 本所经办律师对发行人的主体资格和其所应具

3、备的条件进行了审查， 查阅了 本所认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料 （包括本次短期融资券发行人 的主体资格、有关的授权与批准、本次发行的合规性等） ，并就相关问题向发行 人的管理人员作了必要的询问与调查。本所根据中华人民共和国公司法（以 下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“人 民银行法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下 简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 短期融资券业务指引 ” ）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具

4、募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息 披露规则”）以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则”）等有关法律、法规和规范性文件和中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关规定和要求（以下统 称“相关法律法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行事宜出具本法律意见。 特别声明：特别声明： 1、 本所系经北京市司法局批准的在北京设立的专业法律服务机构。 本所的业务 范围包括：法律咨询、谈判、拟定修改合同、仲裁、诉讼、涉

5、外法律事务代 理。本所指派的经办律师为依法注册的执业律师。据此，本所及其指派的律 师有资格出具并提供本法律意见书。 山东魏桥铝电有限公司 2015 年度第一期短期融资券法律意见书 纵横纵横/Case No.1515 2、 本所及本所经办律师与发行人之间不存在影响本法律意见书客观、独立、公 正的关联关系。 3、 本所经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实， 并依据我 国现行有效的法律、法规、中国人民银行及中国银行间市场交易商协会（下 称“交易商协会” ）的有关规定发表法律意见，并不对有关发行人的信用评 级、审计等专业事项发表意见。 4、 发行人已经提供了本所经办律师认为出具法律意见

6、书所必需的原始材料、副 本材料以及其他文件资料。发行人保证上述文件资料真实、准确、完整，且 无隐瞒、 虚假或误导之处； 文件上所有签字或印章真实， 复印件与原件一致。 5、 本所经办律师基于对发行人发行短期融资券所涉及的有关事实的了解，及对 有关法律、法规和规定的理解，出具本法律意见书。对于与本法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师基于有关政府部 门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 6、 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的主体资格，涉及申请发行本次短期融资券的批准程序、合规性、资信 评估等相关事实进行了充分的

7、尽职调查。 本所经办律师保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、 本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次注册发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报交易商协会，愿意作为公开披露文件并依法承担 相应的法律责任。 8、 本所经办律师同意发行人部分或全部在发行本次短期融资券的 募集说明书 中自行引用或按中国人民银行、 交易商协会的有关要求引用本法律意见书的 内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律 师有权对募集说明书的相关内容进行审阅和确认。 9、 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用于任何其他目的。 本所经

8、办律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 山东魏桥铝电有限公司 2015 年度第一期短期融资券法律意见书 纵横纵横/Case No.1515 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 发行人于 2002 年 12 月 25 日注册成立，为依法持续经营、有效存续的有限 责任公司， 具有独立的法人资格。 目前发行人持有滨州市工商行政管理局于 2014 年 1 月 16 日颁发的企业法人营业执照（编号：371600018009850） 。 （二）发行

9、人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经核查，本所经办律师认为，发行人是一家依据中国法律在中国境内合法成 立并有效存续的非金融企业法人，符合管理办法 、 短期融资券业务指引和 其他有关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）发行人为交易商协会会（三）发行人为交易商协会会员员 经本所经办律师核查，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规（四）发行人的历史沿革合法合规 发行人于 2002 年 12 月 25 日在滨州市工商行政管理局注册成立，初始注册 资本为人民币 200,000,000 元，公司成立时，名称为滨州魏桥热电有限公司，山 东魏桥创业集团有限公司、山东士平投资有限公司、

10、山东润波投资有限公司、山 东润霞投资有限公司及山东润齐投资有限公司持有公司 55.00%、 24.75%、 6.75%、 6.75%及 6.75%的股权。 2005 年 3 月 10 日，润齐投资将公司的 6.75%股权转让予士平投资。2006 年 5 月 29 日， 公司注册资本因魏桥创业增加投资人民币 18 亿元而增加到人民币 20 亿元，经过此次增资，魏桥创业、士平投资、润波投资及润霞投资持有公司的股 权分别为 95.5%、3.15%、0.675%及 0.675%。2006 年 5 月，公司更名为山东魏桥 铝电有限公司。 2006 年 6 月 9 日，山东宏桥与魏桥创业、士平投资、润波投

11、资及润霞投资 签订股权转让协议，根据协议，魏桥创业、士平投资、润波投资及润霞投资分别 将其持有的发行人的全部股权转让予山东宏桥。转让完成后，山东宏桥成为发行 人唯一股东。 山东宏桥分别于 2006 年 6 月、2006 年 11 月和 2012 年 11 月份向发行人货 币增资，发行人的注册资本先后增加至人民币 35 亿元、人民币 50 亿元及人民币 100 亿元。 山东宏桥分别于 2013 年 11 月、2013 年 12 月分三次向发行人货币增资，发 行人的注册资本先后增加至人民币 115 亿元、 人民币 125 亿元及人民币 130亿元。 截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为人民币

12、 130 亿元，注册地址：山 东省邹平县经济开发区工业六路，法定代表人：张波，营业执照所载经营范围： 山东魏桥铝电有限公司 2015 年度第一期短期融资券法律意见书 纵横纵横/Case No.1515 生产热电（仅限于本企业使用） ，粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖； 铝矿砂 （铝矾土） 贸易及加工； 粉煤灰综合利用生产氧化铝及氧化铝销售； 铝锭、 铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及销售；备案范围内的进出口业务。 截至本法律意见书出具之日，发行人已完成的历次注册资本、股权及其他重 大变更均已取得所有必要的批准，并办理了相关的工商登记/备案手续，变更合 法有效，未发现发行人成立和重大变更存在

13、违反法律、法规和规范性文件规定的 情形。 经核查，本所律师认为发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 经核查，本所经办律师认为，发行人依法设立，现持续经营并有效存续，未 发现发行人存在根据中华人民共和国公司法等法律、法规和规范性文件及发 行人章程等规定而导致终止的情形。 综上所述， 本所经办律师认为， 发行人为在中国境内依法设立并有效存续的、 具有独立法人资格的非金融企业，且发行人为交易商协会会员，故具备本次发行 的主体资格。 二、二、发行程序发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 1、2015年1月2日，发行人作出山东魏桥铝电有限公司董事会决议 ，批准

14、发行人向交易商协会申请注册本金不超过20亿元人民币的短期融资券额度， 根据 实际资金需求以一批或分批方式发行， 并授权发行人任何一名董事一般及无条件 处理短期融资券发行事宜。 根据 公司法 及发行人章程之规定， 该董事会决议的内容和形式合法有效。 2、2015年2月10日，发行人的唯一股东山东宏桥新型材料有限公司作出股东 决定， 批准发行人向交易商协会申请注册本金不超过20亿元人民币的短期融资券 额度，根据实际资金需求以一批或分批方式发行，并授权发行人任何一名董事一 般及无条件处理短期融资券发行事宜。 根据公司法及发行人章程之规定，该股东决定的内容和形式合法有效。 （二）（二）注册注册 发行人

15、拟在交易商协会注册的注册额度为人民币20亿元，其中，第一期发行 额度为人民币10亿元。 根据管理办法的规定，发行人应就本次发行在交易商协会注册。发行人 尚待取得交易商协会出具的接受注册通知书 。 山东魏桥铝电有限公司 2015 年度第一期短期融资券法律意见书 纵横纵横/Case No.1515 本所经办律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会决议及股东决定批 准，内容合法有效。发行人按规定程序向交易商协会注册并取得接受注册通知 书后即可进行本次发行。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）发行公告（一）发行公告 发行人本次发行的发行公告符合相关法律、法规及规范性文件的规定

16、， 本期发行的基本情况及发行安排等内容不存在违法违规的情形。 （二）募集说明书（二）募集说明书 1、经核查，发行人已按照募集说明书指引编制了募集说明书 。 募 集说明书包括十三章，主要由释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资 金运用、发行人的基本情况、发行人近年主要财务状况、发行人资信情况、本期 短期融资券担保情况、税务事项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机 构、本期短期融资券备查文件、附录等部分构成，其中第三章“发行条款”中详 细说明了本期短期融资券的发行额、融资券期限、面值、发行价格、票面利率、 发行对象、承销方式、发行方式、发行首日、缴款日、起息日等主要发行条款。 募集说明书 内容明确具体， 对本次发行当事人的权利和义务做出了具体约定， 符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。 2、募集说明书在本所法律服务所涉及的重大法律事项方面不存在虚假 记载