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1、山东钢铁集团有限公司山东钢铁集团有限公司 2013 年度第三期中期票据募集说明书年度第三期中期票据募集说明书 发行人发行人 山东钢铁集团有限公司山东钢铁集团有限公司 注册总额度注册总额度 38亿元亿元 本期发行金额本期发行金额 33亿元亿元 本期发行利率本期发行利率 固定利率固定利率 发行期限发行期限 3年年 担保情况担保情况 无担保无担保 信用评级机构信用评级机构 大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司 主体信用评级：主体信用评级： AAA 信用评级信用评级 本期中期票据债项评级：本期中期票据债项评级： AAA 主承销商及簿记管理人：中国工商银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中
2、国工商银行股份有限公司 联席主承销商：中国光大银行股份有限公司联席主承销商：中国光大银行股份有限公司 山东钢铁集团有限公司 2013 年度第三期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 投资者购买本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不表明交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价，也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明
3、书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不表明交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任 何评价，也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
4、并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期 票据
5、的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债 能力的重大事项。 山东钢铁集团有限公司 2013 年度第三期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章第一章 释义释义4 第二章第二章 投资风险提示投资风险提示7 一、与本期中期票据相关的风险7 二、与发行人主要经营相关的风险7 第三章第三章 发行条款发行条款17
6、一、本期中期票据的发行条款17 二、发行安排18 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用20 一、募集资金用途20 二、发行人关于本期中期票据的偿债保障计划 20 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 23 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况24 一、发行人基本情况24 二、发行人历史沿革24 三、发行人股权结构25 四、发行人的独立性26 五、发行人下属企业基本情况26 六、发行人公司治理机制30 七、发行人主要高级管理人员41 八、发行人主营业务情况和业务发展 45 九、发行人在建重点项目及未来计划投资项目情况.69 十、发行人发展规划71 十一、发行人所在行业状况、行业政策和行业
7、地位.73 十二、股权质押及其他争议情况说明 85 第六章第六章 发行人财务状况分析发行人财务状况分析86 一、发行人总体财务情况86 二、发行人最近三年及最近一期主要财务数据 90 三、发行人主要财务数据及指标分析 99 四、发行人有息债务情况117 五、发行人关联交易情况135 六、对外担保和未决诉讼（仲裁）等重大或有事项.138 七、发行人衍生品和海外投资情况148 八、理财产品和大宗商品期货情况149 九、其他重大事项149 第七章第七章 发行人资信情况发行人资信情况153 一、信用评级情况153 二、发行人其他资信情况154 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进15
8、8 第九章第九章 税项税项159 一、营业税159 二、所得税159 三、印花税159 山东钢铁集团有限公司 2013 年度第三期中期票据募集说明书 3 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排160 一、中期票据发行前的信息披露160 二、中期票据存续期内定期信息披露 160 三、中期票据存续期内重大事项的信息披露 160 四、中期票据到期兑付时的信息披露 161 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制162 一、违约事件162 二、违约责任162 三、投资者保护机制162 四、不可抗力166 五、弃权166 六、本期中期票据的偿债保障措施166 第十二章第十二章
9、与本期中期票据相关的机构与本期中期票据相关的机构168 一、发行人168 二、联席主承销商168 三、分销商168 四、信用评级机构171 五、审计机构171 六、律师事务所172 七、托管人172 第十三章第十三章 备查文件备查文件173 一、备查文件173 二、文件查询地址173 附录：有关财务指标的计算公式附录：有关财务指标的计算公式174 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/本公司/山钢集团 指山东钢铁集团有限公司 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的、 约定在一定期限还本付息的债务融资 工具 本次发行
10、 指本期中期票据的发行 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 总额为38亿元人民币的中期票据最高待偿额度 本期中期票据 指山东钢铁集团有限公司2013年度第三期发行 额为33亿元人民币的中期票据 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律 法规制作的 山东钢铁集团有限公司2013年度第 三期中期票据募集说明书 发行公告 指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法 律法规制作的 山东钢铁集团有限公司2013年度 第三期中期票据发行公告 主承销商 指中国工商银行股份有限公司 承销商 指与主承销商签署承销团协议， 接受承销团协议 及其他与本次发行有关文件的约束， 参与本期中
11、期票据簿记建档的机构 联席主承销商 指中国光大银行股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联 席主承销商和分销商组成的承销团 余额包销 指本期中期票据的主承销商、 联席主承销商按承 销协议约定在规定的发售期结束后剩余债券全 部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期中期票据的本金与本期中期票据各年度 利息 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 山东钢 铁集团有限公司非金融企业债务融资工具承销 5 协议 承销团协议 指主承销商、 联席主承销商为承销本期中期票据
12、签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销团协议（2010年版）及相关附件 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操 作者， 本期中期票据发行期间由中国工商银行股 份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购 数量和认购价格的意愿的程序 工作日 指国内商业银行的对公营业日 （不包括法定节假 日或休息日） 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法 指中国人民银行令 【2008】 第1号文件颁布的 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 元 如无特别说明，指人民币元 专有名词释义：专有名词释义： 中厚钢板
13、 3厚度补充协议 ， 协议约定：当政府对上述三宗地以招拍挂等方式出让土地使用权时，若四川德 瑞取得了三宗地的土地使用权，但土地出让金额未达到协议约定的地价金额，四 川德瑞同意按协议约定的三宗地价总额补足差额部分。 当政府对上述三宗地以 招拍挂等方式出让土地使用权时， 当政府对上述三宗地以招拍挂等方式出让土地 使用权时，若四川德瑞取得了三宗地的土地使用权，且土地出让金额超过协议约 定的地价金额，华塑股份与四川德瑞同意对于超过协议约定的地价金额，由华塑 股份与四川德瑞各按 50.00%比例承担。 当政府对上述三宗地以招拍挂等方式 出让土地使用权时， 若上述三宗地的土地出让金金额部分或者全额超过协议
14、约定 的地价金额，则四川德瑞可以选择部分或者全部放弃获取土地。对于放弃的部分 或者全部地块，华塑股份同意对四川德瑞在资金占用和对四川德瑞在房地产委 托开发协议中相关权益、预期权益损失及投资机会等进行补偿。补偿方式为： 对四川德瑞放弃的三宗地中的一宗或几宗地的实际土地成交金额超过 房地产委 托开发协议 中约定的各自的土地价格部分， 华塑股份与四川德瑞均按各 50.00% 的比例享有和分配。 华塑股份应于 2011 年 4 月 30 日前取得政府同意上述三宗地 土地使用权以招拍挂等等方式向四川德瑞转移的批文；若超过此期限，则华塑股 份应按同期农业银行贷款利率的三倍向四川德瑞支付资金占用利息。截止
15、2011 年 12 月 31 日，华塑股份已收到四川德瑞支付的土地合作开发款 112,780,000.00 元，华塑股份根据计提利息 14,796,736.00 元。上述土地使用权截止 2012 年 3 月 30 日均设置抵押或被法院冻结，目前正在办理解除抵押、变性及相关手续。 截至本募集说明书签署日，发行人无新增重大未决诉讼法律事项。 （四）用于抵押和其他担保方式的资产（四）用于抵押和其他担保方式的资产 截至 2012 年 9 月 30 日， 发行人及下属子公司所有权受到限制的资产情况如 下： （截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司所有权受到限制的资产 情况未发生重大变化） 1、20
16、12 年年 9 月末存货所有权受到限制情况月末存货所有权受到限制情况 （1）三级子公司永锋钢铁用于抵押的存货账面净值为 406,400,000.00 元。 （2）三级子公司烟台钢管用于质押的存货为 7,600.00 吨（钢管 4,600.00 吨、 管坯 3,000.00 吨） ，账面净值 38,000,000.00 元，用于其子公司三盛经贸办理银行 承兑汇票。 147 （3）四级子公司莱钢置业为信莱经贸从青岛银行海丰路支行的贷款 70,000,000.00 元提供抵押担保，抵押财产为莱钢置业的土地，其账面为 64,741,800.00 元，土地评估值为 123,121,000.00 元。 2、2012 年年 9 月末固定资产所有权受到限制情况月末固定资产所有权受到限制情况 （1）三级子公司永峰钢铁年末用于抵押的固定资产有：炼钢厂房、烧结厂 房、轧钢厂房、办公楼、变电室、炼铁厂房。抵押房产原值 44,621.24 万元，净 值 36,368.66 万元。 （2）三级子公司新泰铜业 2010 年 6 月 28 日与中国农业银行股份有限公
