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1、山东睿扬律师事务所关于润华集团股份有限公司发行 2013 年 度短期融资券的法律意见书 山东睿扬律师事务所关于润华集团股份有限公司发行 2013 年 度短期融资券的法律意见书 致：润华集团股份有限公司 山东睿扬律师事务所（以下简称本所）是具有中华人民共和国法 律执业资格的律师事务所，中国银行间市场交易商协会会员。本所接 受贵公司（以下简称“发行人” ）的委托，根据中华人民共和国公 司法 、 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令（2008） 第1号） 、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（下称 短 期融资券业务指引 ）等法律法规和规范性文件规定，按照中国银行 间市场交易商协会（下
2、称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行2013年度第 一期短期融资券（下称“本期短期融资券” ）事项，出具本法律意见 书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职 责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了 充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册或备案必备 的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承 担相应的法律责任。 1 本所按照交易商协会规则指引
3、以及律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽职精神， 在对发行人提供的有关文件和事实进行了核 查和验证后，现出具法律意见如下： 一、发行人主体情况 1、发行人具有法人资格 发行人持有工商行政管理部门颁发的营业执照 （证号： 370000018008647） ，注册资金 10,943.80 万元，是依法存续的股份有 限公司，具有法人资格。 2、发行人为非金融企业 发行人经营范围不包括金融相关事项，也不具有金融许可证 等相关证件，为非金融企业。 3、发行人为交易商协会成员 经核查，发行人为交易商协会会员。 4、发行人历史沿革合法合规 发行人前身山东省汽车销售公司系山东省物资局直属公司于 198
4、9 年成立。1990 年经山东省清理整顿公司领导小组鲁清整办发 （90）第 23 号文批复在山东省工商行政管理局办理登记注册。1992 年经山东省经济体制改革委员会、山东省计划经济委员会、山东省经 济委员会鲁体改生字（1992）第 11 号文批复同意以山东省汽车销售 公司为核心，以控股的 7 个企业为紧密层，以参股的 8 个企业为半紧 密层，以部分联销和资源协作企业为松散层，组建山东省汽车销售集 团总公司。1993 年经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1993） 2 第 205 号文批复，以山东省汽车销售集团总公司作为独家发起人，以 定向募集方式设立山东省汽车销售（集团）股份有限公司。股份
5、由国 家股、企业法人股和个人股组成。国家股由原公司投资折股，企业法 人股向其他企业法人募集，个人股向公司内部职工募集。1997 年， 经股东大会决议更名为润华集团股份有限公司。2002 年经山东省财 政厅鲁财国股（2002）1 号文批复，山东省国资办将其持有的润华集 团股份有限公司 4452.8 万股国家股份协议转让给公司职工。至此发 行人股份全部由法人股和自然人股组成。 现发行人注册资本一亿零玖 佰肆拾叁万柒仟玖佰玖拾陆元，经营范围为汽车（含小汽车）连锁经 营；金旅牌轻型客车，长安品牌，郑州日产品牌，重庆长安铃木品牌 汽车销售及售后服务、咨询服务；汽车出租（仅限分支机构） ；东南 品牌汽车销
6、售（仅限分支机构经营） ；摩托车农用车及配件装具、机 电产品、黑色金属、建筑材料销售；备案范围内的进出口业务；汽车 租赁；花木、花卉销售及租赁， ；园林绿化（凭资质证书经营） ；开办 二手车交易市场及相关业务；房地产开发及销售（凭资质经营） 。 2002 年 1 月 7 日， 按照山东省财政厅鲁财国股 （2002） 1 号文 关 于润华集团股份有限公司国家股转让有关问题的批复 国资办持有的 4,452.8 万股国家股权全部转让给润华集团股份有限公司内部职工， 上述股权转让履行了必要的法律手续， 符合法律法规的要求； 自 2002 年发行人国家股转让后，发行人的股权历经变动，其中，山东天泓投 资
7、有限公司通过股权受让一度成为发行人第一大法人股东。 2013 年 7 月 2 日，天泓公司与发行人董事长栾涛先生签订股权转让协议，将其 3 持有的发行人股份转让，至此栾涛先生成为发行人第一大股东。依据 公司法之相关规定，股份有限公司股份转让无需进行工商登记变更。 发行人上述股份转让履行了必要的变更手续，合法合规。 截至本法律意见书出具之日，栾涛先生为第一大股东，持股比例 达 45.64%。发行人股权结构较为分散，有法人股东 129 个、自然人 股东 779 人。 持股数量最多的法人股东为中国航空技术国际控股有限 公司，持股比例为 2.54%；除栾涛先生外，持股数量最多的自然人股 东为丛广惠，持
8、股比例为 1.29%。同时，经核查，上述法人股东或自 然人股东之间无一致行动人，不存在影响栾涛先生控制权的情形。综 上所述，栾涛先生为发行人的控股股东和实际控制人。 本所律师认为，发行人历史沿革合法合规，实际控制人控制地位 明确稳定。 5、发行人依法存续情况 根据经工商年检的企业法人营业执照和本所律师的核查， 本所律 师认为，发行人成立至今合法存续，不存在根据法律、法规、规范性 文件及公司章程需要终止的情形。 本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的非金融企业法 人，其设立和历次变更合法合规，并作为交易商协会的注册会员，符 合法律、法规、规范性文件以及自律规则关于债务融资工具发行主体 的要求
9、，具备本次发行的主体资格。 二、本期发行程序 1、有关本期发行的内部决议 4 2011 年 12 月 30 日，发行人召开董事会会议，会议审议通过了 关于公司发行短期融资券的议案 ，同意向交易商协会申请注册发 行不超过 10 亿元短期融资券。 2012 年 1 月 31 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会， 会议审议通过了关于公司发行短期融资券的议案 ，同意向中国银 行间交易商协会申请注册发行不超过 10 亿元短期融资券。 本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经作出发行本期债务 融资工具的决议， 董事会、 股东大会决议的内容和程序符合有关法律、 行政法规以及公司章程的规定。 2、
10、发行人本次短期融资券的备案 发行人已就短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册， 并已 于取得了交易商协会出具的接受注册通知书 （中市协注 2012CP306 号） 。根据接受注册通知书 ，发行人短期融资券的注 册金额为人民币 10 亿元，注册额度自该通知书发出之日起 2 年内有 效，由兴业银行股份有限公司主承销；发行人在注册有效期内可分期 发行短期融资券。本期短期融资券备案发行金额为人民币 5 亿元、发 行期限为 365 天。 本所律师认为： 发行人本期短期融资券发行已获得有效授权和批 准，并已在交易商协会注册，符合公司法 、 债务融资工具管理办 法和短期融资券业务指引的规定，本期短期融资券
11、发行为发行 人在交易商协会许可的注册有效期内和注册金额范围内的发行， 发行 人须按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 5 的规定向交易商协会备案。 三、本期发行文件及有关机构 1、发行公告 根据发行人出具的润华集团股份有限公司 2013 年度第一期短 期融资券发行公告 （下称“本期短期融资券发行公告” ） ，本期短期 融资券发行公告详细披露了以下内容：重要提示、释义、本次发行基 本情况、本期发行时间安排、发行人和主承销商。 本所律师认为：发行人本次发行安排等内容合法合规。 2、募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 短期 融资券业务指引及交易商协会相关规
12、则指引编制了润华集团股份 有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 （下称“本期短 期融资券募集说明书” ） ，本期短期融资券募集说明书披露了以下内 容：重要提示、释义、投资风险提示及说明、发行条款、募集资金用 途、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发行人资信情况、债务 融资工具担保、税项、信息披露安排、违约责任和投资者保护机制、 本期短期融资券发行有关机构、其他重要事项、附录。 经本所律师核查， 发行人本期短期融资券募集说明书信息披露安 排规定了以下内容：短期融资券发行前的信息披露；短期融资券存续 期内定期信息披露；短期融资券存续期内重大事项的信息披露；短期 融资券本息兑付信息披
13、露。 本所律师认为： 本期短期融资券募集说明书按照交易商协会规则 6 指引的要求编制；内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规 定。 3、评级报告 为发行本期短期融资券， 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资 服务有限公司（以下简称“新世纪”） 。新世纪对本期发行进行了信用 等级评定。本期发行存续期间，新世纪进行跟踪评级。 根据本所律师的核查，新世纪为交易商协会会员，与发行人无关 联关系，具备提供信用评级服务的合法资格，相关资质证明文件如下 （1）新世纪的企业法人营业执照 ，注册号 310110000035996； （2） 中国人民银行 关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券 信用评级
14、业务资格的通知 （银发1997547 号） 。经新世纪评定，发 行人主体长期信用等级为 AA-级，本期短期融资券信用等级为 A-1 级。 经本所律师核查，新世纪为中国银行间市场交易商协会会员，在 中国境内工商注册并具备提供债券信用评级服务的法定资质。 新世纪 与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系， 与发行 人不存在关联关系。 4、法律意见书 本所接受发行人委托为本次发行出具法律意见。 本所现持有山东 省司法厅颁发并经最新年检的律师事务所执业许可证 （证号： 23701200910405666） ，为交易商协会注册会员。本法律意见签字律师 均持有由山东省司法厅颁发并经最新年检的律
15、师执业证 ，本所及 7 本所律师具有为本期定向工具出具法律意见的资质， 与发行人无关联 关系。 5、审计报告 本期发行文件中的审计报告包括 2010 年-2012 年度 审计报告 。 山东正源和信会计师事务所（以下简称正源和信）分别为发行人出具 了 2010 年-2012 年度的标准无保留意见的审计报告。 根据本所律师的核查，正源和信已取得了从业资格，与发行人无 关联关系，其相关资质证明文件如下： （1） 企业法人营业执照 ，注 册号：370000228007483； （2） 会计师事务所执业证书 ，批准设立 文号为鲁财会协字 【2000】 63 号， 会计师事务所编号： 编号 3701000
16、1。 本所律师认为，正源和信及其经办注册会计师具备相关资质，与 发行人不存在关联关系。 6、发行人本期短期融资券的主承销商 本期短期融资券发行的主承销商为兴业银行股份有限公司 （下称 “兴业银行” ） ，本所律师核查了兴业银行的中华人民共和国金融许 可证 、 企业法人营业执照 。兴业银行为交易商协会会员，具备担 任短期融资券主承销商的业务资格。 兴业银行与发行人不存在直接或 间接的股权关系或其他重大利害关系， 兴业银行与发行人不存在关联 关系。 本所律师认为：兴业银行具备主承销商的相关资质，与发行人不 存在关联关系。 综上所述，本所律师认为，本期短期融资券的发行文件及发行有 8 关机构符合债务融资工具管理办法 、 短期融资券业务指引和交 易商协会相关规则指引的规定。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、本期备案发行额度 根据接受注册通知书 ，发行人发行短期融资券的注册金额为 人民币 10 亿元，发行人本期发行额度为 5 亿元人
