青岛国信发展(集团)有限责任公司第一期中期票据法律意见书

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1、 山东德衡律师事务所 关于青岛国信发展（集团）有限责任公司 发行 2014 年度第一期中期票据的 山东德衡律师事务所 关于青岛国信发展（集团）有限责任公司 发行 2014 年度第一期中期票据的 法律意见书 法律意见书 德衡（青）律意见2014第 250 号 山东德衡律师事务所 二零一四年九月 致：致： 责任 新超 发行 出具 务融 债务 务规 工具 （以 指引 根据 会公 务标 实信 书不 的有 山东德衡 关关于于 青岛国青岛国信信 山东德衡 任公司（以 超律师（以 行 2014 年度 具本法律意 本所律师 融资工具管 务融资工具 规则 （以下 具信息披露 以下简称“ 引 （以下简 据非金融

2、公告2012 标准、道德 为出具本 信用原则，对 不存在虚假 本所依据 有关法律、法 衡律师事务所 于于青岛青岛国国 发行发行 2 2 信信发展（集发展（集团团 衡律师事务所 下简称“发 下统称“本 度第一期中 见书。 师依据中华 理办法 （ 注册工作规 下简称“ 中 露规则 、银 募集说明 简称“ 业务 融企业债务融 12 号）F 表 德规范和勤勉 本法律意见书 对本次融资 假记载、误导 据本法律意见 法规和规范 所 山东山东德德 国国信发信发展展 014 年014 年度度 法法 团团）有限）有限责责 所（以下简 发行人”或 本所律师” ） 期票据（以 华人民共和 以下简称“ 规程 、银行

3、中介服务规则 银行间债券市 书指引 ” ） 务指引 ” ） （ 融资工具注 表对法律意见 勉尽责精神 书之目的，本 资的合法、合 导性陈述及 见书出具日 范性文件的规 1 德德衡律衡律师师 展展（集（集团团 度度第一第一期期 法法律意律意见见 德衡 责责任公司任公司 简称“本所” 或者“国信集 ）作为发行 以下简称“本 国公司法 “ 管理办法 行间债券市 则 ” ） 、 银 市场非金融 ） 、 银行间 （以下合称 注册文件表格 见书信息披 神出具本法律 本所已严格 合规性进行 及重大遗漏。 日以前已经 规定发表法 师师事务事务所所 团团）有）有限限 期期中期中期票票 见见书 书 衡（青）律 ”

4、 ）接受青岛 集团” ）的委 行人的特聘专 本次融资” 及银行间 法 ” ） 、 银行 市场非金融企 银行间债券市 融企业债务融 间债券市场非 “ 管理办法 格体系 （中 披露的要求 律意见书。 格履行法定职 行了充分的尽 发生或存在 法律意见。本 所所 限限责任责任公公 票票据的 据的 律意见201 岛国信发展 委托，指派 专项法律顾 ）所涉及的 间债券市场 行间债券市 企业债务融 市场非金融 融资工具募 非金融企业 法及其配 中国银行间 ，按照律师 职责，遵循 尽职调查， 在的事实和 本所认定某 法律意 公公司 司 14第 250 展（集团）有 派曹钧律师、 顾问，就发行 的有关法律事 场

5、非金融企业 市场非金融企 融资工具中介 融企业债务融 募集说明书指 业中期票据业 配套文件” ） 间市场交易商 师行业公认的 循勤勉尽责和 保证法律意 和中国现行有 某些事项是否 见书 0 号 有限 、龚 行人 事项 业债 企业 介服 融资 指引 业务 ，并 商协 的业 和诚 意见 有效 否合 法有 也充 不对 关会 本所 该等 了本 或口 材料 的签 权； 任何 会 并上 律事 资类 （以 （香 信集 资产 以青 山东德衡 有效是以该 充分考虑了 在本法律 对有关会计 会计报表、审 所对该等数 等文件的内 在为出具 本所认为出 口头的陈述 料或复印件 签署、印章是 其所作出 本法律意 何其他

6、目的 （以下简称 上报，原意 经过对发 事项发表法 一、发一、发行行 经核查， 类公司的通 以下简称“ 香港）华青 集团按照国 产监督管理 根据青岛 青国资产权 衡律师事务所 该等事项发生 政府有关主 律意见书中， 计审计、信用 审计报告和 数据、结论的 容并不具备 本法律意见 具本法律意 述和说明，不 件均与其正本 是真实的， 的所有口头 见书仅供发 。 本所同意 称“交易商协 作为公开披 发行人提供的 法律意见如下 行行主体 主体 国信集团系 通知 （青政 国信实业” 青发展有限公 有独资公司 理委员会（以 市人民政府 权20093 所 生之时所应 主管部门给 本所仅就与 用评级等专业 和

7、信用评级报 的真实性和准 备核查和做 见书而进行 意见书所必 不存在任何 本材料或原 并已履行该 头陈述和说 发行人为本 意将本法律意 协会” ）申请 披露文件， 的文件和有 下： 系经青岛市人 发2008 ” ） 、青岛市地 公司（以下 司设立，列青 以下简称“ 府 2009 年第 36 号青岛 2 应适用的法律 给予的有关批 与本次融资 业事项发表 报告书中某 准确性做出 做出评价的适 行的调查过程 必需的、真实 隐瞒、虚假 原件是一致和 该等签署和 说明的事实均 本次融资之目 意见书作为 请发行所必 并承担相应 有关事实进行 人民政府以 11 号）文 地下铁道公 下简称“华青 青岛市直属

8、 青岛市国资 第 30 次市长 岛市政府国 律、法规和规 批准和确认 资有关的法律 表评论。本所 某些数据和 出任何明示 适当资格。 程中，发行 实、准确、完 假和重大遗漏 和相符的；其 和盖章所需 均与所发生 目的使用， 为发行人向中 必备的法律文 应的法律责 行核查和验 以青岛市人 文件批准，由 公司（以下简 青公司” ）整 属企业管理 资委” ）依法 长办公会确 国资委关于华 规范性文件 认。 律问题发表 所在本法律 结论的引述 或默示的保 人向本所确 完整、有效 漏之处；其 其所提供的 的法定程序 生的事实一致 未经本所许 中国银行间 文件，随其 责任。 验证， 现就本 人民政府关 由

9、青岛国信 简称“地铁 整建制划转 ，由青岛市 法履行出资 确定的意见， 华青公司整 法律意 件为依据，同 表法律意见 律意见书中对 述，并不意味 保证，本所对 确认，其已提 效的文件、材 其所提供的副 的文件、材料 序，获得合法 致。 许可，不得用 间市场交易商 其他申报材料 本次融资有关 关于组建政府 信实业有限公 铁公司” ） 、青 转组建而成。 市人民政府国 资人职责。 青岛市国资 整建制划入城 见书 同时 ，并 对有 味着 对于 提供 材料 副本 料上 法授 用作 商协 料一 关法 府投 公司 青岛 。国 国有 资委 城投 集团 有限 20 司及 有限 的资 370 无特 住所 乡重

10、营房 国家 会员 性文 部门 史沿 具备 据的 亿元 展 （ 号） 山东德衡 团的批复 限责任公司 根据青岛 146 号关 及其所属的 限公司（以 资产划转给 发行人于 200020000 特别说明， “ 所地为青岛 重大基础设 房产、旅游 家法律、法规 员资格。 经本所律 文件及公司 门授予金融 综上，本 沿革合法合 备本次融资 二、发二、发行行 2012 年 6 的议案 ，同 元的中期票 2012 年 7 （集团） 有限 ，同意国信 2012 年 1 衡律师事务所 文件，同意 。 岛市人民政府 关于国信集 青岛地铁实 下简称“地 给青岛地铁集 于 2008 年 0529 号企 “元”均指人

11、 市市南区东 设施项目投资 、土地开发 规禁止以外 律师核查并经 章程的规定 融业务许可证 所律师认为 合规， 发行人 的主体资格 行行程序 程序 6 月 28 日， 同意公司向 票据。 月 31 日， 限责任公司 信集团发行 1 月 5 日， 所 意将华青公 府调整地铁 集团地铁资产 实业公司（ 地铁房地产 集团有限公 7 月 17 日 企业法人营业 人民币元） ， 东海西路 15 资建设与运 发等服务业及 外的其他资产 经发行人书 定需要终止 证的企业， 为，发行人为 人系具有独立 格。 发行人召开 交易商协会 青岛市国资 发行短期融 行五年期中期 交易商协会 3 公司资产整建 铁管理体制

12、 产划转地铁 以下简称“ 产” ）以及地 公司（以下简 日取得青岛 业执照 。公 ，公司类型 5 号，法定 运营；政府重 及经批准的 产投资与运 书面确认，发 止的情形； 发 为非金融企 为依法设立 立法人资格 开董事会， 会申请注册 资委出具 融资券、 中 期票据 10 亿 会出具中市 建制划入青 的要求，青 铁集团的通知 “地铁实业 地铁一期工程 简称“地铁 岛市工商行政 公司注册资 型为有限责任 定代表人为王 重大公益项 的非银行金融 运营。发行人 发行人不存在 发行人不是中 企业。 立、合法存续 格的非金融企 审议通过了 册期限不超过 青岛市政府 期票据的批 亿元。 市协注2012 青

13、岛城市建设 青岛市国资 知文件， ” ） 、青岛地 程（3 号线 铁集团” ） 。 政管理局核 资本 30 亿元 任公司(国有 王建辉，经 目的投资建 融服务业； 人已获得交 在根据法律 中华人民共 续的有限责 企业且为交 了关于公 过 5 年，总 府国资委关 批复 （青国 2MTN327 号 法律意 设投资（集 资委以青国资 同意将地铁 地铁房地产开 线）等项目相 核发的注册号 元（注：以下 有独资)，公 经营范围为： 建设与运营 经政府批准 交易商协会特 律、法规和规 共和国金融监 责任公司，其 交易商协会会 公司发行中期 规模不超过 关于青岛国信 国资规2012 号接受注册 见书 集团）

14、 资规 铁公 开发 相关 号为 下如 公司 ：城 ；经 准的 特别 规范 监管 其历 会员， 期票 过 10 信发 224 册通 知书 知书 律意 且仍 的合 会备 期票 限责 编制 了风 发行 的发 及相 合法 简称 管理 企业 业） 评估 号） 务。 估有 山东德衡 书 ，接受发 书发出之 意见书出具 仍在注册有 综上，本所 合法、有效 备案外，本 三、本三、本次次 本所律师 票据募集说 责任公司 20 制，但对 风险提示及 行人的主要 发行无担保 本所律师 相关规则指 法合规。 四、本四、本次次 发行人为 称“联合资信 理局颁发的 业信用信息 状态。根 估有限公司 文件，福建 1999

15、年 1 有限公司” 衡律师事务所 发行人注册 日起 2 年内 日， 发行人 有效期内。 所律师认为 的批准和授 本次融资已具 次次融资的募融资的募集集 师未参与青 说明书 （以 014 年度第 募集说明书 及说明、发行 要财务状况、 保） 、税项、 师认为， 募 指引有关信息 次次融资的评融资的评级级 为本期债券发 信” ） 。联合 注册号为 公示系统的 根据中国人民 司等机构从事 建省资信评 11 月 26 日 承接“福建 所 金额 10 亿 内有效，由国 人本次发行金 为，发行人本 授权，并经有 具备发行所 集集说明书说明书及及 青岛国信发 下简称“ 募 第一期中期票 书及发 行条款和发

16、发行人的 信息披露、 募集说明书 息披露的要 级级 发行聘请的 合资信成立于 1100000014 的查询，联合 民银行于 19 事企业债券 评级委员会被 日，福建省资 建省资信评 4 元的中期票 国家开发银 金额尚在上 本次融资的 有关监管部 所必需的批准 及及发行公告发行公告 发展（集团） 募集说明书 票据发行公 发行公告进 发行安排、募 资信状况、 违约责任 的编制内 要求， 发行 的信用评级机 于 2000 年 453446 的 合资信截至 997 年 12 月 券信用评级 被中国人民 资信评级委 评级委员会” 票据注册，注 银行股份有 上述 接受注 的相关事宜已 部门批准、注 准和授权， ）有限责任 书 ” ）及青 公告 （以下 进行了审阅 募集资金用 债务融资工 任和投资者保 内容和格式符 行公告中对 机构为联合 7 月 17 日 企业法人 至本法律意 月 16 日下发 业务资格的