宁波原水集团有限公司2013年第一期中期票据法律意见书

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1、 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关关 于于 宁波原水集团有限公司宁波原水集团有限公司 20132013 年度年度第一期第一期中期票据中期票据之之 法律意见书法律意见书 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http:/ 浙江天册律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 第一节 引 言 . 4 一、律师事务所及律师简介 4 二、律师制作法律意见书的工作过程 5 第二节 正文 6 一、本期中期票据的发行主体 6 二、本期中期票据的发行程序 9 三、期中

2、期票据的发行机构和有关发行文件 9 （一）发行公告 9 （二）募集说明书 9 （三）主承销商 10 （四）发行本期中期票据的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司 10 （五）为本期中期票据出具法律意见的律师事务所 11 （六）本期中期票据的审计机构 11 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 （一）中期票据待偿还余额与公司净资产比例情况 11 （二）募集资金用途 12 （三）主体信用级别 12 （四）公司治理情况 12 （五）业务运营情况 13 （六）受限资产情况 18 （七）或有事项 19 （八）宁波原水的合规经营情况 19 （九）宁波原水的重大债权债务情况 20 （十）其

3、他重大法律事项 20 （十一）重大资产重组情况 21 五、结论性意见 21 浙江天册律师事务所 法律意见书 2 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 宁波原水、公司 指 宁波原水集团有限公司，即发行人 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 发行注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 募集说明书指引 指 银

4、行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 募集说明书 指 宁波原水集团有限公司 2013 年度第一期中期票据 募集说明书 股东会决议 指 发行人为本期中期票据发行出具的股东会决议 公司章程 指 发行人现行有效的公司章程 浙商银行或主承销商 指 浙商银行股份有限公司 大公评估 指 大公国际资信评估有限公司 本所或天册 指 浙江天册律师事务所 浙江德威 指 浙江德威会计师事务所有限公司 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 本期中期票据

5、指 宁波原水集团有限公司2013年度第一期中期票据 浙江天册律师事务所 法律意见书 3 浙江天册律师事务所浙江天册律师事务所 关于关于宁波原水集团有限公司宁波原水集团有限公司 20132013 年度年度第一期第一期中期票据中期票据之之法律意见书法律意见书 编号：TCYJS2013H0263 号 致：致：宁波原水集团有限公司宁波原水集团有限公司 浙江天册律师事务所接受宁波原水集团有限公司（下称“宁波原水”或“发行 人” ）的委托，就发行人发行“宁波原水集团有限公司 2013 年度第一期中期票据” 事宜所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 重要声明：重要声明： （一） 本所律师依据中国人民银行法

6、 、 公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 发行注册规则 、 中介服务规则等现行有效的有关法律、行政法规、规范性文 件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本法律意见书。 （二） 本所律师承诺，本所律师已对发行人的行为及本期中期票据发行申请的合 法合规性进行了充分的核查验证，并已对本期中期票据发行方案及募集说明书进行 了审慎审阅。本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。 （三） 发行人已向本所律师保证和承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口 头及书面说明

7、均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；发行人向 本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 （四） 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 （五） 本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有 关审计、信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流 动性分析）等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务 会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师

8、对该等内容的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证。 浙江天册律师事务所 法律意见书 4 （六）本所法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所律师 书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期中期票据所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按相关要求 引用本法律意见书的内容。 基于以上提示和声明，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提

9、供的与本期中期票据发行相关 的文件及信息进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 第一节第一节 引引 言言 一、律师一、律师事务所事务所及律师简介及律师简介 本所成立于 1986 年 4 月， 住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机）， 传真：0571-8790 1500。 本所是一家大型的综合性律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸 易、公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目 前有专职律师 140 余名。2000 年本所被司法部命名为部级文明

10、律师事务所。2005 年 6 月，本所荣获全国优秀律师事务所称号，2008 年 10 月，本所再次荣获全国优秀律 师事务所称号。 本所为发行人发行本期中期票据出具本法律意见书的签字律师为沈海强律师和 俞晓瑜律师。 沈海强律师于 2005 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师， 从业以来无违法违纪记录。 俞晓瑜律师于 2005 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师， 从业以来无违法违纪记录。 浙江天册律师事务所 法律意见书 5 二、律师制作二、律师制作法律意见书法律意见书的工作过程的工作过程 本所律师为出具有关本期中期票据发行的法律意见书的工作过程如下： 1、接受发行

11、人委托后，与本期中期票据发行的主承销商浙商银行、大公评估等 中介机构保持经常性的沟通和交流，并就与本期中期票据发行相关的法律问题进行 充分的讨论，协助发行人和中介机构沟通与交流，并核实问题的解决情况。 2、根据发行人的实际情况，本所律师拟定了详细的调查文件资料清单，发行人 按照上述文件清单向本所提供了有关的文件、证照以及其他文字资料。本所律师本 着勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件材料的真实性进行了核查。在调查过程中， 本所律师与其他中介机构一起访谈了发行人中高层管理人员。 3、根据发行人和其他中介机构工作的需要，本所律师对发行人和其他中介机构 工作出具的文件中涉及法律、法规或引用法律、法规及

12、政府有关部门批文的描述， 进行了必要的审查，审查的文件包括但不限于宁波原水集团有限公司 2013 年度第一 期中期票据募集说明书、发行人股东会（董事会）决议、信用评级报告等。 4、对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了上述 文件、资料与原件的一致性；对其提供的说明、证明等材料也作了必要的查询。 在前述工作过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具 法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料 上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一 致。 本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，

13、并不对有关审计、 资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在法律意见书中涉及审计、 资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 基于上述，本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本期中期票据发行的合法性、合规性、有效性进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述。 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 浙江天册律师事务所 法律意见书 6 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据的必备文件，随同其他 申报材料一起上报，并依法对本所律师出具的法律意见承

14、担相应的法律责任。 第二节第二节 正文正文 一、一、 本期中期票据本期中期票据的的发行主体发行主体 （一）（一） 宁波原水的成立和历史沿革宁波原水的成立和历史沿革 1、 发行人发行人的设立的设立 宁波原水的前身为宁波市水利投资开发有限公司。1994 年 4 月，宁波市水利局 出资 1000 万元，申请设立宁波市水利投资开发有限公司（下称“宁波水利公司” ） 。 其注册资本为 1000 万元，经营范围为：筹集资金进行水利投资、开发、物业管理。 技术咨询、技术服务、科技开发、信息咨询服务等，资金来源为宁波市政府用于水 利投资的资金和水利周转资金。 2003 年 9 月，宁波水利公司将资本公积 11

15、900 万元转增注册资本，公司的注册 资本增加至 1.29 亿元。 2005 年 3 月，宁波水利公司以公积金转增注册资本及原财政拨款转增资本，注 册资本增加至 43829.8 万元。 2005 年 12 月 27 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“宁波市 国资委” ） 作出了甬国资委2005113 号 关于成立宁波原水 （集团） 有限公司的批复 ， 同意组建“宁波原水（集团）有限公司” ，并由宁波市国资委、奉化市水利局、宁波 市鄞州区水利局三方以国资监督部门核准的评估净资产协议作价，共同出资，其中 宁波市国资委以宁波市水利投资开发有限公司和姚江水源工程评估后的净资产出 资。同日，宁波市国资委、奉化市水利局与宁波市鄞州区水利局三方签署了投资 协议书 。 新组建的宁波原水（集团）有限公司注册资本为 20 亿元，其中宁波市国资委出 资 7.5 亿元，占注册资本的 37.5%；奉化市水利局出资 67800 万元，占注册资本的 33.9%；宁波市鄞州区水利局出资 57200 万元，占注册资本的 28.6%。宁波原水成立 后，原宁波市水利投资开发有限公司和姚江大闸管理处的全部资产和债权、债务均 浙江天