《内蒙古能源发电投资集团有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《内蒙古能源发电投资集团有限公司2015年度第一期短期融资券法律意见书（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京琨腾律师事务所 关于内蒙古能源发电投资集团有限公司关于内蒙古能源发电投资集团有限公司 发行发行20152015年度第一期年度第一期短期融资券短期融资券 法法 律律 意意 见见 书书 北京琨腾律师事务所北京琨腾律师事务所 20152015年年1010月月 北京琨腾律师事务所 2 目目 录录 特别声明与承诺 3 一、本期短期融资券的发行主体 5 二、本期短期融资券的发行程序7 三、本期短期融资券的发行文件及发行有关机构8 四、 本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险11 五、 总体结论性意见 17 发行人律师承诺书 19 北京琨腾律师事务所 3 关于内蒙古能源发电投资集团有限公司关于内蒙古
2、能源发电投资集团有限公司 发行发行20152015年度第一期年度第一期短期融资券短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：内蒙古能源发电投资集团有限公司致：内蒙古能源发电投资集团有限公司 北京琨腾律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准设立，合 法注册并具有中华人民共和国 （以下简称 “中国” ） 法律执业资格的律师事务所。 本所受内蒙古能源发电投资集团有限公司（以下简称“发行人”）委托，就发行 人在中国境内发行2015年度第一期短期融资券（以下简称“本次发行”）所涉及 的有关事项出具本法律意见书。 特别声明与承诺特别声明与承诺 本所律师依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中国人
3、民银行 法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具注册规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具尽职调查指引、 银行间债券市场非金融企业短期 融资券业务指引等有关法律、法规和相关自律规则的有关规定，按照律师行业 的执业规范和诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，出具本法律意见书。 本所律师承诺已经严格履行法定职责，根据相关法律法规的有关规定，遵循 诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对发
4、行人本次发行所涉及的有关事项进 行了充分的核查验证，包括但不限于本期短期融资券的发行主体、发行程序、发 行文件有发行有关机构、 与本期短期融资券发行有关的重大法律事项和潜在法律 风险等，对本期短期融资券发行的合法性独立发表法律意见。 本所律师为出具本法律意见书，根据中国有关法律、行政法规和相关自律规 北京琨腾律师事务所 4 则的有关规定，对发行人本次发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认 为出具本法律意见书所需的文件， 并就有关事项向发行人相关的高级管理人员进 行了必要的询问，并列席了发行人筹备本次发行的有关会议。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所提供为出具本法律意见书所必 须
5、的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复 印件均与原件一致。所有签名、印章均属真实、有效。 对于出具本法律意见书至关重要而又无独立的证据支持的事实， 本所律师将 依据有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见 书。 本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和行业自律规则的有关规定发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本期短期融资券发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性
6、陈述及重大遗漏。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、 审计、 信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中所涉及的会计、审计、 信用评级等内容，均为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所 对这些内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证，且对于这些 内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所律师发表本法律意见不 代表本所对本次发行的短期融资券的投资价值及投资风险进行实质性判断。 本法律意见书仅供发行人为本期短期融资券发行之目的使用， 非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期短期融资券发行
7、的必备文件， 随其 他注册或备案材料一并提交交易商协会，愿意作为公开披露文件，并承担相应的 法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发 行人本期短期融资券发行所涉及的有关事项进行了充分的核查验证后， 现出具法 律意见如下： 北京琨腾律师事务所 5 一、本期一、本期短期融资券短期融资券的发行主体的发行主体 （一）发行人持有的企业法人营业执照显示其基本情况如下：（一）发行人持有的企业法人营业执照显示其基本情况如下： 名 称：内蒙古能源发电投资集团有限公司 设立日期：2006 年 9 月 27 日 注册资本：人民币：捌拾亿元整 实收资本：人民币：捌拾亿元整 注 册
8、 号：150000000006349 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区五塔寺东街 1 号 法定代表人： 薛昇旗 上述登记事项显示，发行人为依法设立的企业法人，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业。（二）发行人为非金融企业。 根据内蒙古自治区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号 150000000006349）载明的信息，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员。（三）发行人为交易商协会会员。 经发行人披露并经本所律师核查， 发行人已向中国银行间市场交易商协会申 请成为会员，并提交了全部申请资料、交纳了会费，完成了申请的全部手续。 （四）发行人历史沿革、改制重组和股权
9、结构变化情（四）发行人历史沿革、改制重组和股权结构变化情况况 1、2006 年 8 月 3 日内蒙古能源发电投资有限公司（后更名为内蒙古能源发 电投资集团有限公司），经内蒙古自治区人民政府(内政字【2006】247 号)和内 蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（内国资企改字【2006】170 号） 文件批准成立， 于 2006 年 9 月 27 日取得内蒙古自治区工商行政管理局核发的注 册号为 150000000006349 号的企业法人营业执照，性质为国有独资公司，注 册资本人民币 40 亿元，由内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会依法 履行出资人职责， 以所持北方联合电力公司
10、19%的股权、 内蒙古电力集团公司 （内 蒙古自治区国资委持有 100%股权的国有独资公司）所持黄河万家寨水利枢纽有 限公司 33%的股权、内蒙古自治区国资委授权经营的内蒙古电力集团公司满都拉 资产公司已投入内蒙古蒙能能源有限责任公司发电项目建设的 5 亿元资本金、 内 蒙古电力集团公司在锡林、准大、新丰 3 个电源项目的 12 亿元投资作为出资， 该些出资涉及到的资产划转已由国有资产监督管理部门出具关于内蒙古电力 北京琨腾律师事务所 6 （集团）有限责任公司部分资产无偿划转的通知（内国资资产权字2006209 号） 、 关于自治区国资委所持北方联合电力有限公司全部股权授权经营的通知 （内国资
11、考评字2006202 号）等文件确认，且与内蒙古电力（集团）有限责任 公司签署了单位划分和人员划转协议书，履行了相应的减资手续。 该出资经内蒙古中天华正会计师事务所审验并出具了内中会验字【2006】第 18 号验资报告及关于内蒙古能源发电投资有限公司验资报告的说明， 确认该 40 亿出资已全部出缴完毕。 2、2009 年 6 月的注册资本增加及股权结构变化 根据内蒙古自治区政府常务会议纪要200810 号、内蒙古自治区人民政府 主席办公会议纪要20093 号，2009 年 4 月，内蒙古自治区国资委与中国国电集 团公司签署的内蒙古能源发电投资有限公司重组增资协议和修改后的公司章 程， 中国国电
12、集团公司对内蒙古能源发电投资有限公司进行增资，增加注册资本 人民币 40 亿元，成为发行人的新股东，同时公司更名为“内蒙古国电能源投资 有限公司”，变更后的注册资本为人民币 80 亿元。 本次增资后，发行人的股东及股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（亿元） 持股比例 1 内蒙古自治区人民政府国有资产 监督管理委员会 40 50% 2 中国国电集团公司 40 50% 合计 80 100% 本次注册资本变更经内蒙古安立信会计师事务所有限责任公司审验并出具 了内安快验字【2009】第 029 号验资报告，确认该增资已出资到位，并已经内蒙 古自治区工商行政管理局核准变更登记。 3、2014 年
13、7 月的股权转让 根据内蒙古自治区人民政府（内政字【2014】10 号）关于内蒙古国电能 源投资有限责任公司股权结构调整有关事宜的批复，2014 年 1 月内蒙古自治 区国资委与中国国电集团公司签署产权交易合同，内蒙古自治区国资委以 39.3 亿元人民币的价格受让中国国电集团公司所持内蒙古国电能源投资有限责 任公司 50%的股权，该国有产权转让经北京产权交易所公开挂牌转让，于 2014 北京琨腾律师事务所 7 年 5 月 22 日出具“企业国有产权交易凭证”，完成交易。同时公司更名为“内 蒙古能源发电投资集团有限公司”。本次股权转让变更已经内蒙古自治区工商行 政管理局核准变更登记。 本次股权转
14、让后，公司的股东及股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（亿元） 持股比例 1 内蒙古自治区人民政府国有资产 监督管理委员会 80 100% 合计 80 100% 发行人的上述历史沿革及变更均依法办理了审批及工商变更登记手续， 不存 在违反法律法规规定的情形。 （五）发行人自成立至今通过历年的工商年检及信息公示，近三年无重大违 法违规行为，不存在根据相关法律法规、行政法规及发行人章程规定需要终止的 情形。 综上，经适当核查，本所律师认为，发行人系中国境内具有法人资格并合法 存续的非金融企业，发行人主体资格符合法律、法规、管理办法及注册规 则等规定。 二、本期二、本期短期融资券短期融资券的发行
15、程序的发行程序 1、根据中华人民共和国公司法第四十七条，董事会对股东会负责，行 使下列职权：“（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案；”的规定；以及发行人的现行公司章程第十六条，董事会对自治 区国资委负责，行使下列职权： “（十）制定公司增加或减少注册资本以 及发行公司债券的方案”的规定，发行人董事会负责制订发行债券的方案。 发行人于2015年7月3日召开了公司第一届董事会第五次会议， 董事会做出如 下决议：根据2015年度公司生产经营的需要，同意新增融资综合授权317.6亿元， 其中包括通过由兴业银行股份有限公司及国家开发银行股份有限公司承销的短 期融资券30亿元，中期票据30亿元。 2. 依据公司法第三十八条，股东会行使下列职权： “（八）对发 行公司债券作出决议；”的规定；发行人现行公司章程第十四条规定： “公司不设股东会，由自治区国资委依法行使股东会的下列职权：（八）批 北京琨腾律师事务所 8 准公司发行公司债券、大额捐赠、资产处置、对外投资担保等重大事项”，发行 人股东自冶区国资委有权对公司发行短期融资券进行决议。 内蒙古自治区国资委于 2015年7月15日对发行人发行短期融资券及短期融
