《南京中电熊猫信息产业集团有限公司2014年度第二期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南京中电熊猫信息产业集团有限公司2014年度第二期短期融资券法律意见书（28页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 江苏江苏永衡昭辉永衡昭辉律师事务所律师事务所 关于关于南京中电熊猫信息产业集团有限公司南京中电熊猫信息产业集团有限公司 发行发行 2014 年度年度第二第二期期短期融资券短期融资券的的 法律意见书法律意见书 江苏江苏永衡昭辉永衡昭辉律师事务所律师事务所 江苏省南京市珠江路江苏省南京市珠江路 222 号长发科技大厦号长发科技大厦 13 楼楼 电话：电话：86 25 83193322 传真：传真：86 25 83191022 1 江苏江苏永衡昭辉永衡昭辉律师事务所律师事务所 关于关于南京中电熊猫信息产业集团有限公司南京中电熊猫信息产业集团有限公司 发行发行 2014 年度第年度第二二期期短期融资
2、券短期融资券的的 法律意见书法律意见书 苏永专字(2014)第 076 号 致：致：南京中电熊猫信息产业集团有限公司南京中电熊猫信息产业集团有限公司 江苏永衡昭辉律师事务所(以下称“本所”)接受南京中电熊猫信息产业集团有 限公司(以下称“发行人”)的委托， 依法担任发行人发行 2014 年度第二期短期融资 券(以下简称“本期融资券”)事宜(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。 本所根据 中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、 中华人民共和国商业银行 法(以下简称“商业银行法”)、中国人民银行发布的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法(以下简称“管理办法”)及中国银行间市场交
3、易商协会(以下简称“交易商协会”)发布的银行间债券市场非金融企业短期融资 券业务指引(以下简称“业务指引”)、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则(以下简称“注册规则”)、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则(以下简称“信息披露规则”)、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引(以下简称“募集说明书指引”)以及其他有关法律、法规、 规范性文件的规定和交易商协会自律规则， 就发行人发行本期融资券事宜出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书之目的， 本所律师对发行人发行本期融资券的法定资格 及条件进
4、行了审查， 查阅了本所律师认为出具法律意见书所须查阅的相关文件和 资料，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 本所已经得到发行人的保证：发行人向本所提供的、为出具本法律意见书所 必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关材料上的签字和/或印章 均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；发行人向本 所提供的文件和所作的陈述、说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本 法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依
5、 2 赖于有关政府主管部门、 发行人及其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出 具相应的意见。 本所律师根据我国现行法律、 行政法规和交易商协会的相关自律规则以及在 本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等事实和规定的了 解和理解，发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行的主体资格、发行条件、批准、授权、注册、承销、审计、信用评级以 及其他对本次发行可能产生重大影响的法律事项进行了必要的核查和验证， 保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中， 本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表 意
6、见，并不对有关承销、审计、信用评级等其他专业事项发表评论。本法律意见 书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关 承销商、审计机构、信用评级机构等其他专业中介机构出具之专业报告中列载之 数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证或承诺。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得为任何其他目的而依赖、使用或 引用本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期融资券所必备的法律文 件，随同其他申报材料一起上报交易商协会，本所同意将本法律
7、意见书作为公开 披露文件，并依法承担相应的责任。本所同意发行人部分或全部在募集说明书中 自行引用或按交易商协会相关自律规则引用本法律意见书的内容， 但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所根据公司法 、 管理办法及业务指引等相关法律法 规及规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下： 一、一、 本本期融资券期融资券发发行的行的发行人发行人主体资格主体资格 1、 发行人系经南京市人民政府宁政复(2007)35 号市政府关于同意组建南 京电子信息产业集团有限公司的批复批准成立，由中国电子信息产业
8、集团有限 3 公司(以下简称“中国电子”)、江苏省国信资产管理集团有限公司(以下简称“江苏 省国信”)和南京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“南京市国资委”) 共同出资组建的有限责任公司。 发行人于 2007 年 5 月 11 日领取了南京市工商行 政管理局颁发的注册号为 3201001014636 的企业法人营业执照，注册资本为 人民币 10 亿元，实收资本为人民币 3 亿元，法定代表人为赖伟德，公司住所为 南京经济技术开发区恒谊路 9 号。发行人设立时的股权结构为： 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 持股比例持股比例(%) 中国电子信息产业集团有限公司 70,000 7
9、0 江苏省国信资产管理集团有限公司 15,000 15 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 15,000 15 合计合计 100,000 100 2、 2009 年 12 月，发行人增加注册资本人民币 244,800 万元，其中中国电 子增资人民币 171,360 万元，认缴注册资本额增加至人民币 241,360 万元，占发 行人注册资本的 70%；南京市国资委增资人民币 73,440 万元，认缴注册资本额 增加至人民币 88,440 万元， 占发行人注册资本的 25.65%； 江苏省国信没有增资， 认缴注册资本额占人民币注册资本的比例变更为 4.35%。 2009 年 12 月 18 日，
10、 江 苏永和会计师事务所有限公司出具永和会验字(2009)第 154 号 验资报告 验证， 截止 2009 年 12 月 18 日，发行人已收到增加的实收资本人民币 244,800 万元， 累计实收资本为人民币 344,799.9998 万元。2009 年 12 月 22 日，发行人领取了 南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320100000039762 的企业法人营业执 照 ， 发行人的注册资本为人民币 344,800 万元， 实收资本为人民币 344,799.9998 万元。本次增资完成后，发行人的股权结构为： 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 持股比例持股比例(%) 中国电子
11、信息产业集团有限公司 241,360 70.00 江苏省国信资产管理集团有限公司 88,440 4.35 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 15,000 25.65 合计合计 344,800 100 3、 2012 年 4 月，发行人新增实收资本人民币 2 元，江苏省国信、南京市国 资委均以货币出资。2012 年 4 月 18 日，江苏永和会计师事务所有限公司出具永 和会验字(2012)第 028 号验资报告验证，截止 2012 年 4 月 18 日，发行人的 注册资本为人民币 344,800 万元， 发行人的实收资本为人民币 344,800 万元。 2012 年 5 月 4 日，发行人领
12、取了南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320100000039762 的企业法人营业执照， 发行人的注册资本为人民币 344,800 万元，实收资本为人民币 344,800 万元。本次增资完成后，发行人的股权结构如 4 下： 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 持股持股比例比例(%) 中国电子信息产业集团有限公司 241,360 70.00 江苏省国信资产管理集团有限公司 15,000 4.35 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 88,440 25.65 合计合计 344,800 100.00 4、 2012 年 6 月，发行人增加注册资本人民币 21,428.57 万元，增加实
13、收资 本人民币 21,428.57 万元，各股东同比例增资。2012 年 12 月 26 日，江苏永和会 计师事务所有限公司出具永和会验字(2012)第 098 号 验资报告 验证， 截止 2012 年 12 月 26 日，发行人已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 21,428.57 万元，变更后的累计注册资本为人民币 366,228.57 万元，实收资本为人民币 366,228.57 万元。2013 年 2 月 21 日，发行人领取了南京市工商行政管理局颁发 的注册号为 320100000039762 的企业法人营业执照，发行人的注册资本为人 民币 366,228.57 万元，实收资本
14、为人民币 366,228.57 万元。本次增资完成后，发 行人的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 持股持股比例比例(%) 中国电子信息产业集团有限公司 256,360.00 70.00 江苏省国信资产管理集团有限公司 15,932.14 4.35 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 93,936.43 25.65 合计合计 366,228.57 100.00 5、 根据南京市人民政府关于组建市新型工业化投资(集团)有限公司有关 问题的会议纪要、南京市人民政府国有资产监督管理委员会宁国资委产 2008130 号关于变更南京钢铁集团有限公司等 6 户企业国有资本出资人的
15、通 知 ， 南京市人民政府国有资产监督管理委员会将其所持南京钢铁集团有限公司、 跃进汽车集团公司、南京有线电厂有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公 司、中山集团控股有限责任公司、南京玄武饭店有限责任公司等 6 户企业国有股 权作价出资投入南京市新型工业化投资(集团)有限公司，上述 6 户企业的相关国 有资本出资人由南京市人民政府国有资产监督管理委员会变更为南京市新型工 业化投资(集团)有限公司。2012 年 12 月 3 日，发行人召开 2012 年第四次临时股 东会会议并作出决议， 同意发行人股东南京市人民政府国有资产监督管理委员会 将其持有的发行人 25.65%股权转由南京新工投资集团
16、有限责任公司(由“南京市 新型工业化投资(集团)有限公司”更名为“南京新工投资集团有限责任公司”)持 有。经南京市工商行政管理局作出的公司准予变更登记通知书(01000431) 公司变更2013第 02210003 号)登记备案，发行人股东变更为中国电子信息产业 5 集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、江苏省国信资产管理集团有限 公司。本次股权变更完成后，发行人的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 持股比例持股比例(%) 中国电子信息产业集团有限公司 256,360.00 70.00 南京新工投资集团有限责任公司 93,936.43 25.65 江苏省国信资产管理集团有限公司 15,932.14 4.35 合计合计 366,228.57 100.00 6、 经本所律师核查，发行人现持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320100000039762 的企业法人营业执照，住所为南京市下关区建宁路 37 号， 法定代表人为赖伟
