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1、上海市锦天城律师事务所 关于江西省高速公路投盗集团有限责任公司 发行204年度第七期超短期融资券之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦4楼 电话;026059000 传真:02一605900 邮编;20020 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所 关于江西省高速公路投资集团有限责任公司 发行2014年度第七期超短期融资券之 法律意见书 致:江西省高速公路投资集团有限责任公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所,）接受江西省高速公路投资集 团有限责任公司（以下简称“发行人或公司”）的委托就发行人发行江 西省高速公路投资集
2、团有限责任公司2014年度第七期超短期融资券（以下简称 “本期超短融券”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第1号）（以下简称 “管理办法”）等有关法律、法规、规章以及中国银行间市场交易商协会（以 下简称交易商协会）制定的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则（以下简称“发行注册规则）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规则）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称募集说明书指引,）、银行间 债券市场非金
3、融企业短期融资券业务指引（以下简称业务指弓）、银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（以下简称业务规程,）银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规 则）等自律规则按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指弓发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚 实信用原则对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实本所律师依赖有
4、关 0 = | 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期超短融券发行有关的法律问题发表法律意见并不对有 关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见 本所已经得到发行人的保证:即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必 需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏;发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件- 致 本法律意见书仅供发行人发行本期超短融券之目的使用,不得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期超短融券所必备的 法律文件并愿意承担相应
5、的法律责任 基于上述,本所律师根据相关法律法规的要求按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的文件和有关事实进行了核查 和验证现出具如下法律意见 一、关于本期超短融券的发行主体 （）经核查发行人前身为江西高速公路投资发展（控股）有限公司（成 立于1997年10月20日）系根据江西省人民政府“赣府字200929号”关于 同意成立江西省高速公路投资集团有限责任公司组建方案的批复依法设立的 国有独资有限责任公司（国家单独出资江西省人民政府授权江西省交通运输厅 履行出资人职责）,现持有江西省工商行政管理局核发的注册号为 360000110008253的企业法人营业执照住所为
6、江西省南昌市朝阳洲中路367 号;注册资本及实收资本均为人民币玖拾伍亿零伍佰零伍万壹仟贰佰零伍圆玖角 捌分;经营范围为高速公路基础设施的投资、建设及经营高速公路服务区经营 及交通基础设施的建设、建筑工程施工机械设备租赁建筑材料批发物流服 务仓储服务设计、制作、发布国内各类广告、房地产开发经营。（以上项目 国家有专项许可的凭证经营）;营业期限:自1997年10月20日至不约定经营期 限（长期）具有法人资格。 （二）经核查发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证未从事 四田 、 望 2 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 金融业务,不属于金融企业法人 （三）经核查发行人为交易商协会会员 （四）
7、经核查发行人依法设立且有效存续,根据其工商登记档案,其注册 资本等重大事项历次变更合法合规。 （五）经核查发行人持续经营不存在依据法律、法规、规章、规范性文 件或者公司章程规定应当终止经营的情形 综上本所律师认为发行人为依法设立、合法存续的非金融企业法人具 备发行本期超短融券的主体资格 二、关于本期超短融券的发行程序 （）经核查2012年10月24日发行人董事会一届十七次会议作出决 议发行人董事会同意发行人在国家法律法规相关规定的最高限额内发行超级短 期融资券等债务融资工具用于满足公司生产经营需要包括补充流动资金、偿 还银行贷款以及高速公路项目建设等具体发行规模期限、利率等由集团根据资 金需求
8、和市场行情确定 根据中华人民共和国企业国有资产法第三十一条及江西省高速公路投 资集团有限责任公司章程第六章等规定本所律师认为发行超短期融资券的 决定权应当由江西省交通运输厅单独行使。 （二）经核查根据以上董事会决议发行人向江西省交通运输厅呈报关 于申请发行债务融资工具的请示2013年3月1日江西省交通运输厅下发“赣 交财审字201339号江西省交通运输厅关于同意发行债务融资工具的批复 同意发行人发行包括超级短期融资券在内的债务融资工具 （三）为进一步细化前述债务融资工具决议内容2013年8月20日发行 人董事会一届十九次会议作出决议确定集团本部（即发行人）在符合发行超短 期融资券条件前提下注册
9、发行总额不超过300亿元的超短期融资券具体注册 计划由集团视资金需求择机而定募集资金用于补充流动资金、偿还借款等。 本所律师核查后认为,发行人权力机构已经做出关于超短期融资券发行的有 效授权和批准。 M 铂盯凹 田 刁 9 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 （四）2013年11月13日发行人取得交易商协会核发的中市协注 2013SCP29号接受注册通知书,交易商协会接受发行人超短期融资券注册 注册金额为100亿元注册额度自注册通知书发出之日起2年内有效注册有效 期内可分期发行超短期融资券并于发行后2个工作日内将发行情况向交易商协 会备案 接受注册后2013年12月4日发行人发行了2013年度
10、第一期超短期融资 券（到期日2014年3月6日）发行总额为人民币6亿元。2014年2月17日发 行了2014年度第一期超短期融资券（到期日2014年11月15日）发行总额为 人民币5亿元2014年2月21日发行了2014年度第二期超短期融资券（到期日 2014年8月23日）发行总额为人民币10亿元2014年3月4日发行了2014 年度第三期超短期融资券（到期日2014年9月1日）发行总额为人民币10亿 元2014年3月20日发行了2014年度第四期超短期融资券（到期日2014年9 月17日）发行总额为人民币3亿元2014年3月26日发行了2014年度第五期 超短期融资券（到期日2014年9月2
11、3日）发行总额为人民币7亿元。2014年 11月28日发行了2014年度第六期超短期融资券（到期日2015年5月30日） 发行总额为人民币8亿元。 根据发行人编制的江西省高速公路投资集团有限责任公司2014年度第七 期超短期融资券募集说明书（以下简称“募集说明书）,本期超短融券发行 金额为15亿元为前述接受注册通知书注册有效期内的后续发行 综上本所律师认为发行人本期超短融券的发行已获得发行人权力机构的 授权和批准发行金额、发行时间均在接受注册通知书确定的注册金额及有 效期内本期超短融券发行完毕后发行人需于发行后2个工作日内将发行情况 向交易商协会备案 三、关于本期超短融券发行文件及发行有关机构
12、 （一）关于本期超短融券发行之发行公告 经核查发行人编制的江西省高速公路投资集团有限责任公司2014年度第 七期超短期融资券发行公告（以下简称“发行公告）本所律师认为发行 公告条款齐备对本期超短融券发行基本情况、发行安排等事项进行全面准确 n 4 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 的说明本次发行安排等内容合法合规 （二）关于本期超短融券发行之募集说明书 经核查发行人编制的募集说明书本所律师认为募集说明书按照规 定编制符合管理办法及业务指引、募集说明书指引等配套文件规定 的要求 （三）关于本期超短融券发行之主体信用评级 经核查大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际,）及中债资信 评估有限
13、责任公司（以下简称“中债评估”）对发行人进行了主体信用评级大 公国际评定发行人的主体信用级别为级中债评估评定发行人主体信用等级 为A级 经核查大公国际及中债评估为中国人民银行认可的评级结果可以在银行间 债券市场使用的评级机构具备对发行人进行信用评级的资质。 （四）关于本期超短融券发行之法律意见书 本所系在中华人民共和国境内依法设立的律师事务所现持有上海市司法局 核发的律师事务所执业许可证（证号:23101199920121031）为交易商协会 会员本所及本所经办律师与发行人之间不存在关联方关系具备为本期超短融 券发行提供法律服务并出具法律意见书的资格 （五）关于本期超短融券发行之审计报告 1、
14、经核查发行人2011年度审计报告（“2012中磊赣审字B字第044 号,）、2012年度审计报告（2013中磊赣审B字第031号）由中磊会计师 事务所有限责任公司江西分所（以下简称中磊会计）出具2013年度审计 报告（“大信审字2014第600066号”）由大信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“大信会计”）出具 2、经核查中磊会计及其经办会计师、大信会计及其经办会计师与发行人 之间不存在关联方关系。 3、经核查中磊会计为发行人提供审计服务时为在中国境内依法设立并 有效存续的会计师事务所（分支机构）在江西省工商行政管理局注册登记（注 呵 坐 | 5 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 册
15、号:360000220000128）经核准的经营范围为:审查企业会计报表,出具审计 报告;验证企业资本、出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计 业务出具有关报告;承办会计咨询、会计服务业务。（以上项目国家有专项规 定的除外） 经核查大信会计家在中国境内设立并有效存续的会计师事务所在北京 市工商行政管理局海淀分局注册登记（注册号:110108014689085）经核准的经 营范围为:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本出具验资报告; 办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财 务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律法规 规定的其他业务 经核查中磊会计及其经办注册会计师、大信会计及其经办注册会计师具备 为发行人提供审计服务的资质 （六）关于本期超短融券发行之承销 1、经核查发行人本期超短融券由兴业银行股份有限公司（以下简称“兴 业银行）担任主承销商中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”） 担任联席主承销商兴业银行、工商银行为交易商协会会员与发行人之间不存 在
