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1、VII-1 附录七法定及一般数据1. 本公司的其它数据(a) 注册成立本公司于一九九九年十一月二十三日根据国际业务公司法在英属处女群岛注册成立为国际商业公司。由于联交所不批准英属处女群岛注册公司上市，股东决定将本公司迁册至开曼群岛而不另行注册成立新公司作为本集团的控股及上市公司，以免若干股东因成立新公司而在南非资本增值税方面可能蒙受不利影响，亦可避免将现有合约由本公司转移至新公司。本公司于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，而现时根据公司法以受豁免有限公司形式存在。本公司在香港金钟金钟道89号力宝中心二座35楼3506室设立香港营业地点，并于二零零四年三月二十六日根据公司条例第XI部注册为香
2、港海外公司，而刘淑仪女士（地址为香港金钟金钟道89号力宝中心二座35楼3506室）获委任为本公司的代理人，代表本公司在香港接受传票及通告。由于本公司在开曼群岛注册，故此其营运须受公司法及其组织章程（包括组织章程大纲及细则）所规限。本公司组织章程若干有关部份及开曼群岛公司法若干规定的概要载于本售股章程附录五。(b) 股本变动(a) 本公司于注册成立时，本公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股。于一九九九年十二月二十九日通过决议案，将本公司法定股本中每股面值1.00美元的未发行股份拆细为100股每股面值0.01美元的股份，而法定股本改为一类股份，分为5,0
3、00,000股每股面值0.01美元的普通股。于一九九九年十二月二十九日，一股缴足普通股（缴足普通股）发行予马化腾。于二零零零年三月二十九日通过决议案，更改本公司的法定股本。本公司的法定股本50,000美元改为三类股份：(i) 4,000,000股每股面值0.01美元的普通股；(ii) 500,000股每股面值0.01美元的A类优先股；及(iii) 500,000股每股面值0.01美元的B类优先股。于二零零零年三月二十九日，本公司发行及配发999,999股缴足普通股，其中384,749 股缴足普通股发行及分配予马化腾、266,500股缴足普通股发行及分配予张志东、101,250 股缴足普通股发行
4、及分配予曾李青、81,000股缴足普通股发行及分配予许晨晔、81,000股缴足普通股发行及分配予陈一丹、45,000股缴足普通股发行及分配予林建煌及40,500股缴足普通股发行及分配予刘晓松。于二零零零年三月二十九日，根据于二零零零年一月二十八日订立的认购协议，本VII-2 附录七法定及一般数据公司分别向Millenium Vocal Limited（MVL）及IDG Technology Venture Investments, Inc （IDG）发行及配发214,286股缴足A类优先股（缴足A类优先股）。于二零零零年七月三十一日，根据于二零零零年一月二十八日订立的认购协议，本公司分别向MV
5、L及IDG发行及配发119,047股缴足B类优先股（缴足B类普通股）。于二零零零年八月三日，张志东向五名非主要创办人转让合共95,000股缴足普通股。MIH于二零零一年六月五日向创办人、MVL及IDG取得本公司股权。MIH从创办人取得194,186股本公司普通股，MVL将兑换所持全部缴足A类优先股、缴足B类优先股及票据所得的369,341股本公司普通股转让予MIH，而IDG则将兑换所持全部缴足A类优先股及缴足B类优先股所得的243,500股本公司普通股转让予MIH。就MIH股份收购而言，IDG亦将89,833股本公司普通股转让予IDG的全资附属公司Mandarin Sea Investment
6、s Ltd（Mandarin Sea），而IDG Technology Venture Investments, LP则将所持的全部可兑换票据兑换为36,008股本公司普通股，并将所有该等本公司普通股转让予Mandarin Sea。于MIH完成投资当时，创办人及MIH各自持有本公司普通股法定所有权略高于46%，而Mandarin Sea 则持有本公司普通股法定所有权约7.2%。于二零零一年七月二十五日，本公司根据董事会于二零零一年六月二十六日采纳的融资计划按比例向现有股东发行31,003股缴足普通股。于二零零二年一月三十一日，本公司根据董事会于二零零一年六月二十六日采纳的融资计划按比例向现有股
7、东发行31,003股缴足普通股。于二零零二年十二月十一日，五名主要创办人将683,914股缴足普通股转让予彼等成立的英属处女群岛公司，结果马化腾全资拥有的Advance Data Services Limited持有321,092股缴足普通股；张志东全资拥有的Best Update International Limited持有143,125股缴足普通股；曾李青全资拥有的Speednext Industrial Limited持有84,499股缴足普通股；许晨晔全资拥有的Talent Mighty Investments Limited持有67,599股缴足普通股；而陈一丹全资拥有的Fat Y
8、ue Holdings Limited则持有67,599股缴足普通股。于二零零三年八月十一日，本公司赎回Mandarin Sea所持的全部股份及MIH所持的少量股份，结果本公司的股本均为缴足普通股，其法定所有权分别由MIH及创办人各自持有50%。于二零零三年九月二十六日，本公司的1,669,108股缴足普通股拆细为18,006,880股并无面值的缴足普通股， 结果创办人共同持有9,003,440股缴足普通股， 而MIH则持有9,003,440股缴足普通股。于二零零三年九月三十日，赎回零碎股份使股份总数减少12股缴足普通股，结果创办人共同持有9,003,434股缴足普通股，而MIH则持有9,00
9、3,434股缴足普通股。VII-3 附录七法定及一般数据于二零零四年一月十二日，七名非主要创办人将1,625,151股缴足普通股转让予彼等成立的英属处女群岛公司，结果刘晓松全资拥有的Charter Century Limited持有364,645股缴足普通股；林建煌全资拥有的Ample Source Holdings Limited持有405,166股缴足普通股； 徐钢武全资拥有的Keen Choice Enterprises Limited持有270,096股缴足普通股；吴宵光全资拥有的Global Precise Assets Limited持有270,096股缴足普通股；李海翔全资拥有的
10、On Choice International Limited持有162,073股缴足普通股； 黄业钧全资拥有的Smart Star Investments Limited持有90,039股缴足普通股；而贡海星全资拥有的Success Chance Assets Limited则持有63,036股缴足普通股。于二零零四年三月二十四日，本公司股份的面值由无面值改为每股0.0001港元，而本公司将18,006,868股股份拆细为1,260,480,760股每股面值0.0001港元的股份，结果创办人合共持有630,240,380股股份，而MIH则持有630,240,380股股份。(b) Realti
11、me Century Technology Limited Realtime Century Technology Limited于一九九七年三月十四日在英属处女群岛注册成立为国际商业公司，法定股本为50,000美元，而已发行股本为100股每股面值0.01美元的股份。Realtime Century Technology Limited于二零零三年十二月十八日成为本公司全资附属公司前并无营业。(c) Tencent Limited Tencent Limited于一九九七年三月十四日在英属处女群岛注册成立为国际商业公司， 法定股本为50,000美元，而已发行股本为100股每股面值0.01美元的
12、股份。Tencent Limited 于二零零三年十二月十八日成为本公司全资附属公司前并无营业。(d) 腾讯计算器腾讯计算器为于一九九八年十一月十一日在中国成立的有限责任公司，注册资本为人民币500,000元。于注册成立时，黄惠卿注入人民币300,000元而取得注册资本60%，而赵永林注入人民币200,000元而取得注册资本40%。于一九九九年六月二十八日，黄惠卿将其注资分别人民币112,500元及人民币62,500元转让予马化腾及曾李青。赵永林亦将其注资分别人民币100,000元、人民币50,000元及人民币50,000元转让予张志东、许晨晔及陈一丹。所有股东（即黄惠卿、马化腾、张志东、曾李
13、青、许晨晔及陈一丹）其后将其各自的注资加倍， 将本公司注册资本增至人民币1,000,000元。于二零零一年十一月十三日，黄惠卿将其所持余下注资人民币250,000元转让予马化腾。自此以后，腾讯计算器的拥有权架构再无变动。于二零零三年十二月十七日，腾讯计算器将保留盈利转为注册资本，使其注册资本由人民币100万元增至人民币2,000万元。VII-4 附录七法定及一般数据(e) 腾讯科技腾讯科技为于二零零零年二月二十四日在中国注册成立的外商独资企业，注册资本为1,000,000美元，并于二零零零年十二月二十日增至2,000,000美元。于二零零四年一月十一日本公司全资附属公司Tencent Limi
14、ted成为拥有腾讯科技全部权益的股东前，腾讯科技由本公司直接全资拥有。(f) 世纪凯旋世纪凯旋为于二零零四年一月十三日在中国成立为有限责任公司，注册资本为人民币1,100万元。于注册成立时，马化腾、张志东、曾李青、许晨晔及陈一丹分别注入人民币520万元、人民币220万元、人民币140万元、人民币110万元及人民币110万元而取得注册资本47.5%、20.0%、12.5%、10.0%及10.0%。(g) 时代朝阳科技时代朝阳科技于二零零四年二月八日在中国注册成立的外商独资企业，注册资本为500,000美元，由本公司透过其全资附属公司Realtime Century Technology Limi
15、ted间接全资拥有。2. 本公司股东的书面决议案(a) 通过的决议案本公司股东于二零零四年三月二十四日及二零零四年四月二十三日通过的书面决议案：(a) 在达成发售的安排一节发售的条件一段所列的条件下： (i) 授权董事安排股份在联交所上市； (ii) 批准发售（包括授出超额配股权），并授权董事于其认为合适时根据发售按其全权酌情决定的条款及条件配发及发行股份； (iii) 批准公开售股前购股权计划及购股权计划，并授权董事批准进一步修订公开售股前购股权计划及购股权计划的规则；全权酌情决定根据该等计划授出可认购股份的购股权；以及采取实行公开售股前购股权计划及购股权计划所需或适当的一切行动； (b)
16、本公司采纳并批准组织章程细则，有关条款概述于本售股章程附录五。VII-5 附录七法定及一般数据(c) 给予董事一般无条件授权，以配发、发行及处置未发行股份，惟该授权所涉及的股份（根据或因发售、供股、行使根据公开售股前购股权计划及购股权计划授出的购股权所附的认购权、以股代息或类似安排、调整购股权及认股权证的股份认购权或股东给予的特别授权而发行者除外）总面值不得超过(a)本售股章程所述已发行及将发行本公司股本总面值20%（包括但不限于因行使超额配股权而发行股份）；及(b)本公司可能根据下文(d)段所述授权而购回的本公司股本总面值的总和，而该项授权将于本公司下届股东周年大会结束时；或组织章程细则、公
17、司法或开曼群岛任何其它有关法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或股东在本公司股东上通过普通决议案而撤回、修订或重新授出时（以最早者为准）届满。(d) 给予董事一般无条件授权，以行使本公司一切权力，在联交所或股份上市并获证监会及联交所就此认可的任何证券交易所购回总面值（或数目，视乎情况而定） 不超过本售股章程所述已发行及将发行本公司股本总面值10%（包括但不限于因行使超额配股权而发行股份）的股份，而该项授权将于本公司下届股东周年大会结束时；或组织章程细则、公司法或开曼群岛任何其它有关法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或股东在本公司股东大会上通过普通决议案而撤回、修订
18、或重新授出时（以最早者为准）届满。(b) 发售后的股本假设发售成为无条件及于发售后（惟并无计及可能因行使超额配股权而发行的股份）， 则本公司的法定股本分为100亿股股份，其中1,680,641,260股股份将为缴足或入帐列为缴足，另外8,319,358,740股股份尚未发行。除因行使超额配股权或根据公开售股前购股权计划已授出或根据购股权计划可能授出的购股权而发行者外，董事目前无意发行本公司任何法定但未发行股本，且未经股东在股东大会上批准下，亦不会发行股份而导致本公司控制权出现实际变动。VII-6 附录七法定及一般数据除本售股章程所披露者外，本公司股本自本售股章程日期前两年内并无任何变化。3.
19、集团重组为筹备股份在联交所上市，本集团将Tencent Limited及Realtime Century Technology Limited重组分别加入本公司、腾讯科技及时代朝阳科技，并重新厘定股份面值。有关重组的全部资料载于上文第1(b)分段股本变动。4. 附属公司股本变动于本售股章程日期前两年内，本公司附属公司的股本变动载于上文1(b)分段股本变动。除本售股章程所披露者外，本公司附属公司股本自本售股章程日期前两年内并无任何变化。5. 本公司购回证券本节载有联交所规定须加载本售股章程有关本公司购回证券的资料。(a) 上市规则的规定上市规则容许以联交所为第一上市地的公司在联交所购回证券，惟存
20、在若干限制， 其中较重要者概述如下： (i) 股东批准以联交所为第一上市地的公司在联交所购回证券必须事前通过普通决议案授出一般授权或就特定交易而授出特别授权批准。附注：根据本公司股东于二零零四年四月二十三日通过的书面决议案，给予董事一般无条件授权（购回证券授权），授权本公司于本公司下届股东周年大会届满、本公司组织章程细则或任何有关法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满或本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤回、修订或重新授出授权（以最早者为准）前，随时在联交所或证监会及联交所认可的任何其它证券交易所购回数目相等于下列两者总和10%的股份：(i)完成发售当时本公司已发VII-7 附录七法
21、定及一般数据行股本总面值；及(ii)因根据超额配股权而可能发行的本公司股本总面值。(ii) 资金来源购回资金必须以本公司章程大纲与组织章程细则及开曼群岛有关法律与法规可合法用作此用途的资金拨付。(iii) 买卖限制公司可在联交所或证监会及联交所认可的任何其它证券交易所购回总数不超过该公司现已发行股本总面值10%的股份或可认购相等于通过有关授出购回授权的决议案当日尚未行使认股权证10%的该公司股份的认股权证。于购回证券（因行使于购回前尚未行使的购股权或规定公司须发行证券的类似文据除外）起计30日内，公司在未经联交所批准下不得发行或公布发行与所购回证券同类的新证券。此外，倘购回股份的价格超过股份于
22、过去5个在联交所买卖的交易日的平均收市价5%或以上，则公司不得在联交所购回股份。公司亦不得在联交所购回证券而导致公众人士所持的上市证券降至低于联交所规定的指定最低持股百分比（现时适用于本公司的百分比为25%）。公司须促使其委任购回证券的经纪于联交所要求时向联交所披露代表本公司购回证券的资料。(iv) 购回证券的地位所有在联交所或循其它途径购回的证券的上市地位将会自动撤销，而有关股票必须于购回时注销，并于购回证券结算后在合理情况下尽快销毁。根据开曼群岛法律，公司购回的股份将视为经已注销，而尽管该公司的法定股本并无扣减， 惟该公司的已发行股本将相应扣减所购回股份的总面值。VII-8 附录七法定及一
23、般数据(v) 暂停购回于发生或作出任何可影响股价的事件或决定后，任何购回证券计划必须暂停， 直至该等可影响股价的资料公布为止，尤其于下列较早者前一个月起至刊发业绩公布当日止期间： (i) 为批准公司任何年度、半年度、季度或任何其它中期（不论上市规则有否规定）业绩而举行董事会会议当日（即根据上市规则事先知会联交所的日期）； 或(ii) 上市规则规定公司刊发任何年度或半年度业绩公布或季度或任何其它中期期间（不论上市规则有否规定）业绩公布的最后限期， 本公司不得在联交所购回证券，惟特殊情况除外。此外，倘公司违反上市规则， 则联交所亦会禁止其在联交所购回证券。(vi) 汇报规定在联交所或循其它径途购回
24、证券必须于发行者购回股份当日后一个营业日早市或开市前时段开始（以较早者为准）最少三十分钟前以指定方式向联交所汇报。此外，公司的全年报告及帐目必须披露有关财政年度内购回证券的详情，包括每月在联交所或循其它途径购回的证券数目、每股购回价格、所有购回股份已付的最高与最低价格及已付总价格。董事会报告亦须载有年内购回证券的资料及董事购回证券的理由。(vii) 关连人士公司不得明知而在联交所向关连人士（定义见上市规则）购回公司证券，而关连人士亦不得明知而在联交所向该公司出售所持的该公司证券。(b) 购回的理由董事相信，股东给予董事一般授权使本公司可在市场购回股份，符合本公司及其股东的最佳利益。购回股份或会
25、增加每股资产净值及或每股盈利（视乎当时市况及融资安排而定），并仅于董事认为购回对本公司及股东有利时方会进行。VII-9 附录七法定及一般数据(c) 购回的资金购回证券时，本公司仅可动用根据本公司组织章程大纲与细则及开曼群岛有关法律与法规可合法用作此用途的资金。根据购回授权，购回的资金必须以本公司可合法用作此用途的资金拨付，包括本公司盈利、就购回股份而发行新股份所得款项或本公司组织章程细则及公司法容许的资金拨付，而购回应付的溢价则以本公司盈利、本公司股份溢价帐的进帐或本公司组织章程细则及公司法容许的资金拨付。本公司不得以现金以外的代价或联交所不时颁布的交易规则规定者以外的交收方式在联交所购回证券
26、。(d) 一般数据全面行使购回授权或会对本公司的营运资金或负债资产水平有重大不利影响（与本售股章程所披露的水平比较）。然而，董事不拟行使购回授权而导致对本公司的营运资金需求或董事认为本公司不时宜具备的负债资产水平有重大不利影响。董事已向联交所承诺，仅会根据上市规则、本公司组织章程大纲与细则及开曼群岛有关法律与法规的适用规定行使购回授权。各董事及（于作出一切合理查询后就彼等所知）彼等各自的联系人目前无意在股东批准购回授权的情况下向本公司或其附属公司出售任何股份。除本售股章程所披露者外，本公司自注册成立以来并无购回任何股份。本公司关连人士（定义见上市规则）概无向本公司表示，目前有意在行使购回授权时
27、向本公司出售任何股份，亦无承诺不会出售任何股份。倘购回股份后，股东所占的本公司投票权比例增加，则就香港公司收购及合并守则（守则）而言，上述增加将视为收购。因此，一名股东或一群一致行动的人士（定义见守则）或会取得或巩固本公司的控制权（视乎股东权益的增幅而定），并须根据守则第26条提出强制收购建议。除上述者外，就董事所知，于股份上市后立即购回股份不会导致守则所述的任何其它后果。VII-10 附录七法定及一般数据6. 重大合约以下为本集团成员公司于本售股章程日期前两年内并非在日常业务中订立的重大或可属重大合约概要： A. 现有合约架构合约(a) 腾讯科技、腾讯计算器与主要创办人于二零零四年二月二十八
28、日修订及重述的腾讯计算器独家购买权合约（腾讯计算器独家合约），腾讯计算器向腾讯科技或其指定的人士或公司授出可按1.00美元购买腾讯计算器资产的权利，而主要创办人则向腾讯科技或其指定联属公司授出可按1.00美元购买腾讯计算器股权的权利； (b) 腾讯科技与主要创办人于二零零四年二月二十八日修订及重述的质押合约（腾讯计算器质押合约），各主要创办人向腾讯科技授出有关彼等各自所拥有的腾讯计算器注册资本（即腾讯计算器的全部注册资本）的持续优先担保证券权益以作为彼等各自根据腾讯计算器独家合约须履行责任的担保； (c) 时代朝阳科技、主要创办人与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立及重述的世纪凯旋独家购买权
29、合约（世纪凯旋独家合约），主要创办人向时代朝阳科技或其指定的人士或公司授出可购买世纪凯旋股权的权利，代价为初步注入世纪凯旋注册资本的成本。世纪凯旋亦向时代朝阳科技授出可按1.00美元购买世纪凯旋资产的权利； (d) 时代朝阳与主要创办人于二零零四年二月二十八日修订及重述的质押合约（世纪凯旋质押合约），各主要创办人向时代朝阳科技授出有关彼等各自所拥有的世纪凯旋注册资本的持续优先担保权益，以作为彼等各自根据世纪凯旋独家合约须履行责任的担保； (e) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零四年二月二十八日订立的合作框架合约（腾讯计算器合作合约），双方同意合作提供通信服务，而腾讯科技则同意容许腾讯计算器使用其资
30、产，并向腾讯计算器提供服务。有关代价为腾讯计算器同意向腾讯科技转移所有剩余现金（定义见本售股章程本集团历史及架构 架构合约一节）。双方亦同意成立合作委员会（腾讯计算器合作委员会）； VII-11 附录七法定及一般数据(f) 时代朝阳科技与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的合作框架合约（世纪凯旋合作合约），双方同意合作提供通信服务，而时代朝阳科技则同意容许世纪凯旋使用其资产，并向世纪凯旋提供服务。有关代价为世纪凯旋同意向时代朝阳科技转移所有剩余现金。双方亦同意成立合作委员会（世纪凯旋合作委员会）； (g) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零四年二月二十八日修订及重述的知识产权转让合约（腾讯计算器知
31、识产权合约），腾讯计算器向腾讯科技转让并无任何轇輵（在腾讯计算器日常业务中授出的特许权除外）的现有及日后主要知识产权，代价为腾讯科技向腾讯计算器提供若干信息和科技服务； (h) 时代朝阳科技与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的知识产权转让合约（世纪凯旋知识产权合约），时代朝阳科技同意向世纪凯旋转让并无任何产权负担（在世纪凯旋日常业务中授出的特许权除外）的现有及日后主要知识产权， 代价为时代朝阳科技向世纪凯旋提供若干信息和科技服务； (i) 本公司（作为授权人）与腾讯计算器（作为承授人）于二零零四年二月二十八日订立的域名特许权合约，本公司向腾讯计算器授出指定域名的非独家特许使用权， 每年的特
32、许权使用费根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定（或会根据合约或由腾讯计算器合作委员会作出调整）； (j) 腾讯科技（作为授权人）与腾讯计算器（作为承授人）于二零零四年二月二十八日订立的域名特许权合约，腾讯科技向腾讯计算器授出指定域名的非独家特许使用权，每年的特许权使用费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (k) 本公司（作为授权人）与世纪凯旋（作为承授人）于二零零四年二月二十八日订立的域名特许权合约，本公司向世纪凯旋授出指定域名的非独家特许使用权，每年的特许权使用费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (l) 腾
33、讯科技（作为授权人）与世纪凯旋（作为承授人）于二零零四年二月二十八日订立的域名特许权合约，腾讯科技向世纪凯旋授出指定域名的非独家特许使用权， 每年的特许权使用费根据世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定（或会根据合约或由世纪凯旋合作委员会作出调整）； VII-12 附录七法定及一般数据(m) 本公司（作为授权人）与腾讯计算器（作为承授人）于二零零四年二月二十八日订立的商标特许权合约，本公司向腾讯计算器授出指定商标的非独家特许使用权， 每年的特许权使用费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (n) 腾讯科技（作为授权人）与腾讯计算器（作为承授人）于二零零四
34、年二月二十八日订立的商标特许权合约，腾讯科技向腾讯计算器授出指定商标的非独家特许使用权，每年的特许权使用费根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定（或会根据合约或由腾讯计算器合作委员会作出调整）； (o) 本公司（作为授权人）与世纪凯旋（作为承授人）于二零零四年二月二十八日订立的商标特许权合约，本公司向世纪凯旋授出指定商标的非独家特许使用权，每年的特许权使用费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (p) 腾讯科技（作为授权人）与世纪凯旋（作为承授人）于二零零四年二月二十八日订立的商标特许权合约，腾讯科技向世纪凯旋授出指定商标的非独家特许使用权， 每年的特
35、许权使用费根据世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定（或会根据合约或由世纪凯旋合作委员会作出调整）； (q) 时代朝阳科技（作为顾问）与腾讯计算器于二零零四年二月二十八日订立的信息顾问服务合约，时代朝阳科技向腾讯计算器提供特定信息顾问服务，全年顾问服务费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (r) 时代朝阳科技（作为顾问）与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的信息顾问服务合约，时代朝阳科技向世纪凯旋提供特定信息顾问服务，全年顾问服务费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (s) 腾讯科技（作为顾问）与腾讯计算器于二零零四
36、年二月二十八日订立的信息顾问服务合约，腾讯科技向腾讯计算器提供特定信息顾问服务，全年顾问服务费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (t) 本公司（作为顾问）与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的技术顾问服务VII-13 附录七法定及一般数据合约，本公司向世纪凯旋提供特定技术顾问服务，全年顾问服务费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (u) 腾讯科技（作为顾问）与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的技术顾问服务合约，腾讯科技向世纪凯旋提供特定技术顾问服务，全年顾问服务费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入总额的若干百
37、分比范围而厘定； (v) 时代朝阳科技（作为顾问）与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的技术顾问服务合约，时代朝阳科技向世纪凯旋提供特定技术顾问服务，全年顾问服务费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (w) 本公司（作为顾问）与腾讯计算器于二零零四年二月二十八日订立的技术顾问服务合约，本公司向腾讯计算器提供特定技术顾问服务，有关顾问服务年费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (x) 时代朝阳科技（作为顾问）与腾讯计算器于二零零四年二月二十八日订立的技术顾问服务合约，时代朝阳科技向腾讯计算器提供特定技术顾问服务，有关顾问服
38、务年费由腾讯计算器合作委员会根据腾讯计算器全年收入总额的若干百分比范围而厘定； (y) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零四年二月二十八日订立的建立紧密技术及业务合作关系协议（腾讯计算器技术合作协议），双方同意在腾讯计算器互联网即时通信业务及其它增值电信业务的广告、设计及其它技术与服务等范畴互相合作，而有关收入由双方分享； (z) 时代朝阳科技与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的建立紧密技术及业务合作关系协议（世纪凯旋技术合作协议），双方同意在世纪凯旋互联网实时通信业务及其它增值电信业务的广告、设计及其它技术与服务等范畴互相合作， 而有关收入由双方分享； (aa) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零四
39、年二月二十八日订立的网络游戏合作协议， 双方同意合作开发及提供有关网络游戏的技术及服务，而有关收入由双方分享； VII-14 附录七法定及一般数据(bb) 时代朝阳科技与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的网络游戏合作协议， 双方同意合作开发及提供有关网络游戏的技术及服务，而有关收入由双方分享。关连交易合约(cc) 本公司（作为授权人）与MIH（作为承授人）于二零零二年六月二十七日订立的特许权协议，本公司按月费向MIH及其联属公司授出本公司若干专有技术在撒哈拉沙漠以南非洲地区、印度尼西亚、泰国、希腊及塞浦路斯的使用权，而该协议由(i)本公司与Mweb (Thailand) Limited于二
40、零零三年六月十八日订立的协议及(ii)本公司与MIH于二零零三年六月二十四日订立的补充商标及版权特许权协议所补充； (dd) 腾讯科技与上海华体于二零零三年一月一日订立的合作协议，双方同意合作开发共同品牌SMS渠道，而有关收入由双方分享； (ee) Entriq, Inc与腾讯计算器于二零零四年三月十一日订立的Entriq客户特许权协议， Entriq, Inc授权腾讯计算器使用若干服务及软件，以向中国授权最终用户提供信息内容；及其它合约(ff) 本公司与高盛（亚洲）有限责任公司及其它香港包销商（香港包销商）于二零零四年六月四日订立的香港包销协议，香港包销商有条件同意全数包销香港发售， 代价为
41、本公司向香港包销商支付佣金。有关各架构合约及关连交易合约的进一步详情载于本售股章程本集团历史及架构 架构合约、与股东的关系 关连交易及附录六 架构合约等节。有关包销合约的进一步详情载于本售股章程包销 包销安排及开支一节。B. 非现有合约下列合约已于完成发售前完成、届满或终止： (a) 本公司（作为顾问）与腾讯计算器于二零零零年十二月二十九日订立的企业开发顾问服务合同，本公司同意向腾讯计算器提供若干顾问服务，月费为人民币1,200,000元。该协议已根据下文(c)项协议于二零零三年八月三十日终止； VII-15 附录七法定及一般数据(b) 本公司与腾讯计算器于二零零一年九月三十日就上文(a)项所
42、述的企业开发顾问服务合同而订立的补充协议，双方同意将月费增至人民币2,800,000元。该协议已根据下文(c)项协议于二零零三年八月三十日终止； (c) 本公司与腾讯计算器于二零零三年七月十四日订立的终止协议，双方同意于二零零三年八月三十日终止上文(a)项企业开发顾问服务合同及(b)项补充协议； (d) 本公司（作为顾问）与腾讯计算器于二零零二年十二月二十一日订立的企业开发顾问服务合同，本公司同意向腾讯计算器提供若干顾问服务，月费为人民币7,000,000元。该协议已根据下文(f)项协议于二零零三年七月三十一日终止； (e) 本公司与腾讯计算器于二零零三年一月二十日就上文(d)项所述的企业开发
43、顾问服务合同而订立的补充协议，双方同意根据企业开发顾问服务合同提供服务的方法。该协议已根据下文(f)项协议于二零零三年七月三十一日终止； (f) 本公司与腾讯计算器于二零零三年六月十日订立的企业开发顾问服务合同终止协议，双方同意于二零零三年七月三十一日终止上文(d)项企业开发顾问服务合同及(e)项补充协定； (g) 本公司（作为顾问）与腾讯计算器于二零零二年十二月三十日订立的顾问服务合约，本公司同意向腾讯计算器提供若干顾问服务，月费为人民币4,000,000元。该协议已根据下文(i)项协议于二零零三年八月三十一日终止； (h) 本公司与腾讯计算器于二零零三年一月二十日就上文(g)项所述的顾问服
44、务合约而订立的补充协议，双方同意根据顾问服务协议提供服务的方法。该协议已根据下文(i)项协议于二零零三年八月三十一日终止； (i) 本公司与腾讯计算器于二零零三年七月十四日订立的顾问服务合约终止协议， 双方同意于二零零三年八月三十一日终止上文(g)项顾问服务协议及(h)项补充协定； (j) 本公司（作为顾问）与腾讯计算器于二零零一年十二月十八日订立的特别业务顾问服务合约，本公司同意向腾讯计算器提供若干顾问服务，年费为255,000美元。该协议已根据下文(k)项协议于二零零二年十二月三十日终止； VII-16 附录七法定及一般数据(k) 本公司与腾讯计算器于二零零二年十二月二十日订立的特别业务顾
45、问服务合约终止协议，双方同意于二零零二年十二月三十日终止上文(j)项特别业务顾问服务协议； (l) 本公司（作为顾问）与腾讯计算器于二零零一年十二月十八日订立的特别技术业务顾问服务合约，本公司同意向腾讯计算器提供若干顾问服务，年费为700,000 美元。该协议已根据下文(m)项协议于二零零二年十二月三十日终止； (m) 本公司与腾讯计算器于二零零二年十二月二十日订立的特别技术业务顾问服务合约终止协议，双方同意于二零零二年十二月三十日终止上文(l)项特别技术业务顾问服务协议； (n) 本公司（作为顾问）与腾讯计算器于二零零二年四月二日订立的企业开发顾问服务合同，本公司同意向腾讯计算器提供若干顾问
46、服务，一次性费用为50,000美元。该协议已于二零零二年七月二日终止； (o) 本公司（作为顾问）与腾讯计算器于二零零二年六月十日订立的企业开发顾问服务合同，本公司同意向腾讯计算器提供若干顾问服务，一次性费用为150,000美元。该协议已于二零零二年九月十日终止； (p) 本公司（作为授权人）与腾讯计算器（作为承授人）于二零零二年十二月二十日订立的域名（国际域名）特许权合约，本公司向腾讯计算器授出若干域名的非独家特许使用权，月费为人民币500,000元。该协议已根据下文(r)项协议于二零零四年一月一日终止； (q) 本公司与腾讯计算器于二零零二年十二月二十日就上文(p)所述的域名（国际域名）特
47、许权合约而订立的补充协议，以保障本公司根据域名特许权协议所获的知识产权。该协议已根据下文(r)项协议于二零零四年一月一日终止； (r) 本公司与腾讯计算器于二零零三年十二月三十一日订立的域名（国际域名）特许权合约终止协议，双方同意于二零零四年一月一日终止上文(p)项域名特许权协议及(q)项补充协定； (s) 本公司与其中一名主要创办人拥有的公司Fat Yue Holdings Limited于二零零二年九月十日订立的顾问合约，Fat Yue Holdings Limited同意按服务月费向本公VII-17 附录七法定及一般数据司提供若干顾问服务。该协议已于二零零三年八月一日终止，而本公司于该日
48、前已向Fat Yue Holdings Limited支付合共136,000美元； (t) 本公司与Fat Yue Holdings Limited于二零零三年七月二十日订立的顾问合约终止协议，双方同意于二零零三年八月一日终止上文(s)项顾问协议； (u) 本公司与主要创办人拥有的公司Surge Ahead Limited于二零零三年七月二十日订立的顾问合约，Surge Ahead Limited同意按服务月费向本公司提供若干顾问服务。该协议已于二零零三年十二月三十一日终止，而本公司于该日前已向Surge Ahead Limited支付合共194,000美元； (v) 本公司与Surge Ah
49、ead Limited于二零零三年十二月十七日订立的顾问合约终止协议，双方同意于二零零三年十二月三十一日终止上文(u)项顾问协议； (w) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零一年一月十日订立的贷款合约，腾讯科技同意向腾讯计算器提供免息贷款人民币2,200,000元。于二零零二年，该贷款经已偿还，而该协议亦已完成； (x) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零一年五月十日订立的版权转让协议，腾讯计算机向腾讯科技转让若干卡通及动画作品的版权，以完成该协议； (y) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零一年十二月二十日订立的合作支持协议，腾讯计算器同意支付腾讯科技北京办事处的所有开支，代价为腾讯科技向腾讯计算机授出若干商
50、标、商号及服务的非独家特许使用权。该协议已于二零零四年一月三十一日终止； (z) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零四年一月三十一日订立的合作支持协议终止协议，双方同意实时终止上文(y)项所述的合作支持协议； (aa) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零二年六月一日订立的VoIP客户端技术开发协议，腾讯计算器委托腾讯科技进行有关VoIP客户端项目的研究及开发工作。双方根据下文(gg)项所述的协议履行本协议的责任； (bb) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零二年十一月一日订立的合作贷款合约，腾讯计算机同意向腾讯科技提供免息贷款人民币39,000,000元。于二零零三年，该贷款经已偿还，而该协议亦已完成； VII
51、-18 附录七法定及一般数据(cc) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零四年一月三十一日订立的合作贷款合约终止协议，双方同意实时终止上文(bb)项所述的贷款合约及偿还贷款； (dd) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零二年十二月一日订立的委托付款合约，腾讯科技委托胜讯计算器支付腾讯科技的营运开支； (ee) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零四年一月三十一日订立的委托付款合约终止协议，双方同意实时终止上文(dd)项所述的委托付款合约。腾讯科技须向腾讯计算机偿还根据上文(dd)项所述协议支付的款项； (ff) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零二年十二月一日订立的建立紧密技术及业务合作关系合约，双方同意在本公司互联网实
52、时通信业务的广告、设计及其它技术与服务等范畴紧密合作。该协议已于二零零四年二月二十八日腾讯科技与腾讯计算器订立本节上文A.现有合约(y)项所述的建立紧密技术及业务关系协议后，实时由该协议取代及终止； (gg) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零二年十二月二十日订立的技术开发（委托）合约，腾讯科技同意为腾讯计算器进行VoIP客户端项目的研究及开发工作，一次性费用为人民币7,000,000元。该协议已于二零零三年十二月二十日届满； (hh) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零三年三月二十八日订立的委托付款合约，腾讯科技委托腾讯计算器支付有关使用及保护腾讯科技知识产权的开支。该协议已于二零零四年一月三十一日终止
53、； (ii) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零四年一月三十一日订立的委托付款合约终止协议，双方同意实时终止上文(hh)项所述的委托付款合约。腾讯科技须向腾讯计算机偿还根据上文(hh)项所述协议支付的款项； (jj) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零三年八月十八日订立的QQ网络游戏连接系统QQ游戏Plus V1-3软件销售合约，腾讯科技向腾讯计算器出售若干在.游戏软件，代价为人民币62,000,000元； (kk) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零三年十一月十日订立的软件产品（腾讯QQ2000 VII-19 附录七法定及一般数据通信内联软件V1.05）销售合约，腾讯科技向腾讯计算器出售若干通信软件，代价为人
54、民币99,450,000元； (ll) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零三年十二月十五日订立的软件产品（腾讯移动QQ软件V1.0）销售合约， 腾讯科技出售若干实时通信软件， 代价为人民币117,000,000元；及(mm) 腾讯科技与腾讯计算器于二零零三年四月三十日订立的网络游戏合作协议，双方同意开发及提供有关网络游戏的技术及服务，而有关收入由双方分享。该协议已于二零零四年二月二十八日腾讯科技与腾讯计算器订立本节现有合约(aa) 项所述的网络游戏合作协议后，实时由该协议取代及终止。7. 权益披露(a) 董事及主要行政人员的权益于完成发售当时，且并无计及因行使超额配股权而可能配发及发行的股份，各董事
55、及本公司主要行政人员拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须于股份上市后随即知会本公司及联交所的本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）股份、相关股份及债券的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例规定其取得或视为取得的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须于股份上市后随即登记于该条规定存置的登记册或根据上市规则上市公司董事进行证券交易的标准守则须于股份上市后随即知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 于本公司的权益持股董事姓名股份数目权益性质百分比(3) 马化腾 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56、. . . . . . . 242,483,080 公司(1) 14.43% 张志东 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108,085,530 公司(2) 6.43% 附注： (1) 该等股份由马化腾先生全资拥有的英属处女群岛公司Advance Data Services Limited持有。(2) 该等股份由张志东先生全资拥有的英属处女群岛公司Best Update International Limited持有。(3) 紧随完成发售后且不计及行使超额配股权的影响。于联营公司的权益马
57、化腾持有腾讯计算器及世纪凯旋47.5%权益，根据上市规则第1章，该两家公司为本公司的中国联营公司。张志东持有腾讯计算器及世纪凯旋20%权益，根据上市规则第1 章，该两家公司为本公司的中国联营公司。VII-20 附录七法定及一般数据(b) 主要股东不计及根据发售可能认购的股份或根据公开售股前购股权计划或购股权计划或因行使超额配股权而配发及发行的任何股份，于完成发售当时拥有根据证券及期货条例第XV 部第2及3分部规定须知会本公司的本公司股份或有关股份的权益、淡仓，或直接或间接拥有附带投票权在任何情况下可于本集团任何成员公司股东大会投票的任何类别股本面值10%或以上权益的人士（非本公司董事或主要行政
58、人员）详情如下： 于本公司的权益名称股份数目权益性质持股百分比(2) MIH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 630,240,380 公司(1) 37.50 附注： (1) 由于MIH由Naspers Limited透过其居间公司MIH (BVI) Limited、MIH Holdings Limited及MIH Investments (Pty) Ltd全资拥有，故此根据证券及期货条例第XV部，Naspers Limited、MIH (BVI) Limited、MIH Holdings Limited及MIH Inv
59、estments (Pty) Ltd将视为拥有同一批630,240,380股股份，约等于37.50%。于本集团其它成员公司的权益注册股本姓名公司名称权益性质的百分比曾李青 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 腾讯计算器个人12.50% 曾李青 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 世纪凯旋个人12.50% 许晨晔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 腾讯计算器个人10% 许晨晔 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 世纪凯旋个人10% 陈一
60、丹 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 腾讯计算器个人10% 陈一丹 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 世纪凯旋个人10% (c) 服务合约详情每一位执行董事已各自与本公司订立服务合约，年期自二零零四年三月二十五日起计，为期三年。各服务合约年期可由本公司与有关董事协议续期。该等服务合约的主要条款如下： (i) 两名执行董事的年薪总额（不包括本公司代其支付的个人所得税）为人民币2,860,000元； (ii) 执行董事均为全职雇员；及(iii) 本公司可随时发出三个月书面通知，终止该等合约，惟须向董事支付六个月的薪
61、金及终止当年按终止生效前所占全年比例计算的年终花红。VII-21 附录七法定及一般数据(d) 董事酬金截至二零零二年十二月三十一日及二零零三年十二月三十一日止年度，本公司向董事（不包括独立非执行董事）支付的酬金总额分别为人民币926,000元及人民币1,686,000元。(e) 个人担保董事并无就本公司所获的银行信贷向借贷人提供任何个人担保。(f) 关连人士交易于本售股章程日期前两年内，本公司曾进行本售股章程本集团历史及架构 架构合约、与股东的关系 关连交易、附录七 重大合约及本售股章程附录一会计师报告附注27所述的关连人士交易。8. 免责声明除本售股章程所披露者外： (a) 各董事及本公司主
62、要行政人员并无拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须于股份在联交所上市后随即知会联交所的本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）股份、相关股份及债券权益及淡仓（包括根据证券及期货条例该等规定其取得或视为取得的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须于股份上市后随即登记于该条规定存置的登记册或根据上市规则上市公司董事进行证券交易的标准守则须于股份在联交所上市后随即知会本公司及联交所的权益及淡仓； (b) 各董事及名列本附录其它资料一节专业人士同意书一段的人士在本公司发起或本集团任何成员公司于本售章程刊发前两年内买卖或租用或建议买卖或租用的资产中，并无拥有任何权益； (c)
63、各董事及名列本附录其它资料一节专业人士同意书一段的人士在本售股章程日期仍然生效，其性质或条件特别且对本集团业务有重大影响的合约或安排中，并无拥有任何重大权益； (d) 名列本附录其它资料一节专业人士同意书一段的人士并无拥有本集团任何成员公司的股权，亦无拥有可自行或委任他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论可否依法执行）； VII-22 附录七法定及一般数据(e) 各董事与本公司或本集团任何成员公司并无订立或建议订立服务合约（于一年内届满或雇主可于一年内不付赔偿（法定赔偿除外）而终止的合约除外）； (f) 于本售股章程日期前两年内，本公司并无向任何发起人支付、配发或给予任何现金、证券或其它利
64、益，亦无意就发售或本售股章程所述的相关交易而支付、配发或给予任何现金、证券或利益； (g) 各董事、彼等各自的联系人（定义见上市规则）或拥有本公司已发行股本5%或以上的本公司股东并无拥有本集团五大客户或供货商任何权益； (h) 各董事并无拥有本集团业务以外而与本集团业务直接或间接竞争或有可能竞争的业务权益； (i) 于本售股章程日期前两年内，本公司及其附属公司并无发行或同意发行任何缴足或未缴足股份或借贷资本以换取现金或其它非现金代价； (j) 本公司或其任何附属公司的股份或借贷资本并无附于购股权，亦无有条件或无条件同意附于购股权； (k) 本公司并无发行或同意发行任何创办人股份、管理层股份或递
65、延股份；及(l) 于本售章程日期前两年内，本公司或其任何附属公司并无就发行或出售任何本公司股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其它特别条款。9. 购股权计划以下为本公司全体股东于二零零四年三月二十四日通过书面决议案有条件批准及采纳的购股权计划（仍须待符合本节(v)段所述的条件后方可作实）主要条款概要： (a) 合资格人士董事会可酌情邀请本集团属下任何公司的雇员、顾问或董事接纳购股权以按根据下文(b)分段计算的价格认购股份。顾问的资格须由董事会全权酌情决定。购股权计划旨在表扬若干人士对本公司所作的贡献、招揽最优秀的人员及促使本集团业务成功发展。向董事、本公司主要行政人员、主要股东（上述各项的定义
66、见上市规则）或彼等各自联系人授出购股权必须获得本公司独立非执行董事（不包括身为购股权承授人的独立非执行董事）批准。VII-23 附录七法定及一般数据倘董事会建议向作为承授人的主要股东（定义见上市规则）、独立非执行董事或彼等各自的联系人授出购股权，并会导致该人士于截至及包括授出购股权当日止12个月内因行使根据计划及本公司任何其它购股权计划已获授及将获授的全部购股权（包括已行使、注销及尚未行使的购股权）而已获发行及将获发行的股份： (i) 总数超过已发行股份总数0.1%；而(ii) 根据每次授出购股权当日股份收市价计算的总值超逾5,000,000港元， 则上述授出购股权的建议必须获得股东在股东大会
67、上批准。在此情况下，本公司须向股东寄发通函，载列上市规则规定的所有条款。本公司的所有关连人士不得在上述股东大会上投票赞成授出购股权。股东大会上就批准授出购股权而进行的表决必须以投票方式进行。(b) 股份价格购股权计划所涉及的股份认购价将由董事会决定并知会各承授人。认购价将为(i)股份面值；(ii)授出购股权当日（必须为营业日）联交所每日报价表所列的股份收市价；或(iii)截至授出购股权当日止前五个营业日联交所每日报价表所列的股份平均收市价（以最高者为准）。当承授人签署及交回购股权计划所述列明接纳建议所涉及股份数目的接纳函件（一式两份），并就每次授出购股权向本公司支付代价1.00港元后，有关购股
68、权将视为授予承授人并由其接纳及生效。(c) 最高股份数目(i) 根据购股权计划及本公司任何其它有关可不时向本集团任何公司雇员授出购股权的购股权计划可授出的购股权所涉及的股份总数，不得超过上市日期本公司有关类别已发行证券的10%（即168,064,126股股份），惟就此而言，并不包括因行使根据购股权计划及本公司任何其它购股权计划授出的购股权而发行的股份（或就该等股份而按比例获发其他股份的配额）。于授出可认购不超过本公司有关类别证券10%的股份的购股权及在股东大会上获得本公司股东批准的情况下，董事会可增加根据该计划所发行的最高股份数目（加上根据本集团任何其它购股权计划所发行的证券），惟因行使所有尚
69、未行使的购股权（包括根据公开售股前购股权计划已授出的购股权）而发行的股份，不得超过当时有关类别已发行证券的30%。VII-24 附录七法定及一般数据(ii) 本公司不得向任何一名人士授出购股权而导致该人士于截至最后一次授出购股权当日止12个月内因行使已获授及将获授的购股权而获发行及将获发行的股份总数超逾当时本公司已发行股本1%。(d) 行使购股权的时限购股权可于授出购股权当日起计不超过十(10)年的购股权行使期内，随时根据购股权计划的条款行使。购股权行使期将由董事会决定并知会各承授人，惟购股权的行使期不得少于授出购股权当日起计一年。董事会可额外限制购股权的行使时间及或必须达成表现目标后方可行使
70、购股权。(e) 购股权届满尚未行使的购股权将于下列最早者自动失效： (A) 授出购股权当日起计十(10)年届满时； (B) 购股权计划所列的购股权行使期届满时； (C) 本节(g)、(h)、(j)、(k)、(l)或(m)分段所述的任何限期届满时； (D) 本公司开始清盘当日； (E) 承授人因严重失职、无力偿债或合理地预期无法偿债、资不抵债、与其全体债权人订立协议或债务和解或触犯任何涉及诚信的刑事罪行而遭解雇，不再为本公司或其任何附属公司的雇员当日； (F) 董事会于承授人违反购股权计划第7A段所述的转让限制后随时行使本公司权利， 注销购股权当日。(f) 购股权属承授人个人所有购股权属承授人个
71、人所有，不得转让。承授人不得以任何方式向第三方出售、转让、抵押或按揭任何购股权或使任何购股股权附有任何产权负担或设立任何权益，亦不得订立任何协议以进行任何上述行动。(g) 终止受雇时的权利倘购股权承授人因身故或购股权计划第8(iv)段所列任何一种或多种终止受雇理由以外的任何理由而不再任职本集团，则承授人可于不再受雇当日（即承授人于本集团有关公司的最后实际工作日期而不论有否支付代通知金代替）起计三个月内或董事会决定的较长VII-25 附录七法定及一般数据期间，行使不再受雇当日已转归而可行使但尚未行使的购股权，否则尚未行使的购股权将告失效。(h) 身故时的权利倘购股权承授人于全数行使购股权前身故，
72、且无出现购股权计划第8(iv)段所列的终止受雇理由，则承授人的个人代表可于承授人身故当日起计十二个月内，行使承授人身故当日尚未行使高达其配额的购股权，否则尚未行使的购股权将告失效。(i) 股本变动的影响本公司股本架构因将盈利或储备拨充资本、供股、合并、拆细或削减股本而出现任何变动（本公司股本架构因发行股份以支付本公司交易的代价而出现的变动除外），则尚未行使的购股权及认购价应作出相应修订（如有），而该等修订须经本公司当时独立财务顾问或核数师向董事书面确认，令参与者于变动后所占股本（或相关权利）比例与变动前相同，而无论如何，修订不得令股份以低于面值的价格发行。(j) 清盘时的权利倘本公司向股东发出
73、通知，召开股东大会以考虑并酌情批准有关本公司主动清盘的决议案，则本公司须立即将有关通函寄予承授人，而承授人（或其合法个人代表）可向本公司发出书面通知（本公司须于建议举行股东大会当日前四个营业日前接获上述通知）， 全面或按该通知所列数额行使尚未行使的购股权。本公司须尽快而无论如何不迟于建议举行股东大会当日前一日向该承授人配发及发行因行使购股权而须发行的股份。(k) 收购时的权利倘以收购方式向全体股份持有人（或收购者及或其控制的人士及或与其有关连或一致行动的人士以外的所有持有人）提出全面收购建议，而该收购建议的条款已于收购建议日期起计四个月内获得收购建议所涉及股份价值不少于十分之九的持有人批准及收
74、购者于其后发出有关收购其余股份的通知，则承授人或（如适用）其个人代表可于上述通知起计21日内向本公司发出书面通知，行使全部尚未行使的购股权。VII-26 附录七法定及一般数据(l) 订立债务和解或协议时的权利倘本公司与其股东或债权人建议就本公司重组或合并而订立任何债务和解或协议， 则本公司须于向本公司各股东或债权人寄发有关召开会议以考虑上述债务和解或协议的通知当日，向全体承授人发出上述通知，而该承授人（或其合法个人代表）可实时并于当日起至其后满两个月之日或法院批准上述债务和解或协议当日（以较早者为准）期间届满前，全面或部份行使所持尚未行使的购股权（有关购股权不得附有任何尚未达成的先决条款或条件
75、），惟按上述方式行使购股权须待上述债务和解或协议获得法院批准及生效后方可作实。于上述债务和解或协议生效后，所有购股权（之前已根据购股权计划行使者除外） 将告失效。在此情况下，本公司或会要求承授人（或其合法个人代表）转让或以其它方式处置因行使购股权而获发行的股份，使承授人所占的股权比例尽量接近假设该等股份涉及上述债务和解或协议时的水平。(m) 附属公司上市时的权利倘承授人受雇于附属公司，而该附属公司（或该附属公司控股公司的任何其它附属公司）的股份在任何认可证券交易所上市或公开买卖，则本公司可在董事会认为合适的情况下向承授人发出通知，要求承授人按有关行使期的其它条款或董事会决定的其它条款， 全面或
76、按该通知所列数额行使尚未行使的购股权，否则董事会可决定该等购股权失效。(n) 股份的权利购股权本身不会附有投票、股息转让及其它权利（包括但不限于因本公司清盘而产生的权利）。因行使购股权而配发的股份须遵守当时生效的组织章程细则规定，并与行使购股权当日已发行缴足股份享有同等权利，尤其购股权持有人可享有行使购股权当日或之后派付或作出的全部股息或其它分派，惟之前已宣派或建议或决议派付或作出而有关纪录日期于行使购股权当日前的任何股息或其它分派除外。然而，倘于行使购股权当日， 本公司暂停办理股东登记，则行使购股权将于本公司重新办理股东登记的首个香港营业日生效。(o) 购股权计划的期限购股权计划将于通过购股
77、权计划当日起计十(10)年内有效，其后将不再授出购股权， 惟购股权计划的所有其它规定仍然全面生效。VII-27 附录七法定及一般数据(p) 修订购股权计划购股权计划可由董事会通过决议案作出任何修订，惟购股权计划有关上市规则第17.03 条所述事宜的规定不得作出有利于承授人或准承授人的修订，惟本公司股东事先于股东大会上通过决议案批准（有关承授人及其联系人不得参与投票）则除外。除非获得相等于本公司当时组织章程细则有关修订股份所附权利的规定要求的本公司股东数目的承授人同意或批准，否则上述修订不得对修订前已授出或同意授出的购股权发行条款有不利影响。购股权计划的任何重大修订事先须在股东大会上获得本公司股
78、东批准，惟根据购股权计划现有条款自动生效者除外。(q) 行使购股权属违法的情况倘于承授人有意行使购股权当时，行使可认购股份的购股权或其结果违反任何有关法例，则购股权承授人不得认购股份，惟可收取出售有关购股权所涉股份所得款项净额超逾股份认购价的差额；本公司可在市场出售股份；而上述股份的认购价将计入本公司股本及资本储备。(r) 注销购股权已授出但尚未行使的购股可于本公司股东在股东大会上批准后注销，惟有关承授人或彼等各自的联系人不得参与投票。(s) 管理购股权计划由董事会或其委员会（包括本公司独立非执行董事）管理。(t) 购股权计划的现况截至本售股章程日期，本公司并无根据购股权计划授出或同意授出任何
79、购股权。(u) 终止本公司可在股东大会上通过普通决议案或董事会可随时终止购股权计划，而在此情况下将不再授予任何购股权，惟购股权计划的所有其它规定仍然全面生效。VII-28 附录七法定及一般数据(v) 条件购股权计划须待达成下列条件后方可作实：(i)上市委员会批准购股权计划、授出购股权及本公司因行使根据购股权计划授出的购股权而须发行的股份上市及买卖；及(ii)包销商根据有关发售的包销协议须无条件履行责任（包括（如适用）豁免任何条件），而包销协议并无根据有关条款或基于其它理由而终止。授出购股权的时限根据上市规则，当发生或作出可能影响股价的事件或决定后，公司不得授出购股权， 直至可能影响股价的数据根
80、据上市规则公布为止。于下列较早者前一个月起至公布业绩当日期间，公司尤其不得授出购股权： . 董事会就年度、半年度、季度或任何其它中期期间举行会议（不论是否上市规则规定）当日；或. 上市规则规定本公司刊发年度或半年度业绩公布或季度或任何其它中期业绩公布（不论是否上市规则规定）的最后限期。申请上市本公司已向上市委员会申请批准可能因行使根据购股权计划可能授出的购股权而发行的股份（总数不超过上市日期已发行股份10%或168,064,126股股份）上市及买卖。10. 公开售股前购股权计划(a) 条款概要公开售股前购股权计划旨在表扬本集团成员公司若干董事、顾问及雇员对本集团发展及或发售所作的贡献。除下列各
81、项外，本公司股东于二零零一年七月二十七日通过书面决议案批准的公开售股前购股权计划主要条款（经修订），与购股权计划的条款大致相同：(i) 公开售股前购股权计划适用于董事会认为其对本集团有贡献而授予购股权的人士（不论是否本集团的雇员、董事或顾问）； (ii) 公开售股前购股权计划所涉及的股份总数为72,386,370股，已于上市前就本公司股本变动而作出调整； VII-29 附录七法定及一般数据(iii) 公开售股前购股权计划所涉及的股份认购价由董事厘定（见下表）；及(iv) 公开售股前购股权计划将于获得本公司股东有条件采纳当日起至上市前一日期间有效，其后不再授出购股权，惟公开售股前购股权计划的所有
82、其它规定仍然全面生效。本公司已向上市委员会申请批准可能因行使根据公开售股前购股权计划已授出的购股权而发行的股份上市及买卖。根据公开售股前购股权计划授出而尚未行使的购股权截至本售股章程日期，本公司已根据公开售股前购股权计划有条件授出可认购合共72,386,370股股份（相等于完成发售当时本公司全部已发行股本4.31%（假设并无行使超额配股权）的购股权，代价为每份购股权人民币1.00元。本公司根据公开售股前购股权计划向雇员有条件授出而尚未行使的购股权详情载于下文。各董事、主要股东、其它关连人士（定义见上市规则）或彼等各自的联系人概无根据公开售股前购股权计划获授任何购股权。购股权每份购股参与者所涉及
83、的认购价占股本的权的代价授出日期总数(1)(5) 股份总数(1)(2) （美元）(2) 百分比(1) （人民币） 二零零一年八月 . . . . . . . . . . . . . . . 45 47,845,000 0.0497 2.85 1 二零零一年九月 . . . . . . . . . . . . . . . 3 2,397,500 0.0497 0.14 1 二零零一年十一月 . . . . . . . . . . . . . 1 472,500 0.0497 0.03 1 二零零一年十二月 . . . . . . . . . . . . . 3 4,391,100 0.0497
84、0.26 1 二零零二年三月 . . . . . . . . . . . . . . . 5 2,100,000 0.0497 0.13 1 二零零二年六月 . . . . . . . . . . . . . . . 8 4,882,500 0.0497 0.29 1 二零零四年二月 . . . . . . . . . . . . . . . 178 8,564,500 0.1967 0.51 1 二零零四年三月 . . . . . . . . . . . . . . . 4 500,010 0.1967 0.03 1 二零零四年三月 . . . . . . . . . . . . . . .
85、 9 1,233,260 0.4396 0.07 1 总计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 72,386,370 不适用4.31(4) 不适用附注(1) 已就不再受雇于本集团及不符合参与资格的参与者作出调整。(2) 已就本公司因为筹备发售而重组股本而于二零零三年八月将1股股份调整为10股股份及于二零零四年三月将1股股份调整为70股股份作出调整。(3) 其中九(9)名参与者亦根据高级管理层承诺彼等可按折让价申请认购股份而获派付相VII-30 附录七法定及一般数据等于已付股份认购价一半的现金花红。(4) 已就约数差额作出调整。
86、(5) 本集团五大购股权持有人如下： 购股权占上市每份购股所涉股份认购价股本权代价购股权持有人姓名及地址授出日期总数(2) （美元）(2) 百分比（人民币） 邓延中国深圳福田区八卦二路旭飞花园A2座916室 . . . . . . . . . . . 二零零一年八月3,850,000 0.0497(3) 0.23 1 陈央中国深圳福田区清水河金祥花园金馨苑2座303室 . . . . . . . . . . . . . 二零零一年八月2,572,500 0.0497(3) 0.15 1 卢山中国深圳福田保税区圆梦园C3座801室 . . . . . . . . . . . 二零零一年八月2,0
87、30,000 0.0497(3) 0.12 1 曾振国中国北京香江北路1号香江花园24座 . . . . . . . . 二零零一年十二月2,011,800 0.0497 0.12 1 David A.M. Wallerstein 1057 Armitage Street Alameda California 94502 United States of America . . . . . . . . . . . . 二零零一年十二月2,011,800 0.0497 0.12 1 合计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不适用12,476,100 不适
88、用0.74(4) 不适用联交所豁免上表所载每份购股权的认购价较暂定发售价有所折让。认购价由董事会于授出当时根据多项因素而厘定。该等因素包括承授人的服务年期、本公司财政状况、本公司股份须在认可证券交易所上市后方可行使购股权的规定及估计相距上市的时间。根据公开售股前购股权计划授出的购股权代表上市日期本公司股本约4.31%。倘行使全部购股权，则或会对股东及每股盈利有大约4.31%的摊薄影响。然而，由于该等购股权可于四年内行使（即授出日期起计每十二个月后可转归25%，惟承授人于二零零四年三月VII-31 附录七法定及一般数据必须任职满五年方可行使购股权），故此对每股盈利的摊薄及影响将会持续数年。于上市
89、日期后，本公司不再根据公开售股前购股权计划授出购股权。根据上市规则第17.02(1)(b)条及公司条例附录1A第27项与附表三第I部第10(d)段，本售股章程须载有任何人士拥有或可获股份的数目、概述与相关金额、可认购的购股权及每份购股权的若干资料（包括行使期、认购股份应付的价格、已付或应付代价（如有）及承授人的姓名与地址）。截至本售股章程日期，本集团已根据本节公开售股前购股权计划附表所载的条款向256名人士授出可认购72,386,370股股份的购股权。基于下列理由，全面遵守上市规则第17.02(1)(b)条及附录1A第27项与公司条例附表三第I部第10(d)段的披露规定并无意义，且会对本集团造
90、成不必要的负担，故本集团已向联交所与证券及期货事务监察委员会申请豁免全面遵守该等规定： . 公开售股前购股权计划共有256名参与者，于售股章程个别披露各参与者的承授情况将对本公司造成高昂负担。估计全面披露各参与者的姓名、地址及承授情况的完整清单将占售股章程最少13页，大幅增加售股章程的编撰和印刷成本。. 参与者乃经本集团董事评估后获邀参与公开售股前购股权。本公司相信公开披露个别参与者承授情况或会影响本集团部份雇员的士气及表现，从而对本集团业务有不利影响。. 本公司认为，于 根据公开售股前购股权计划授出而尚未行使的购股权一节的表列数据，可为有意投资者提供充份的重要资料，以供有意投资者据而评估所授
91、购股权对本集团财务状况的潜在影响。证监会已根据公司条例第342A条批准而联交所同意批准授出上述豁免，条件如下： (a) 本售股章程必须清楚披露以下数据： (i) 以个别形式披露五大购股权持有人根据公开售股前购股权计划获授的购股权详情，而该等数据必须包括上市规则第17.02(1)(b)条及公司条例附录1A第27项及附表三第I部第10(d)段规定的所有数据；及(ii) 以总计形式披露：(A)根据购股权可认购的股份数目；(B)就购股权而支付的VII-32 附录七法定及一般数据代价；(C)购股权行使期；及(D)认购股份价格；及(b) 按本售股章程附录八备查文件一段所述备置根据公开售股前购股权计划获授购
92、股权的所有承授人名单， 以供公众查阅。该名单必须载有上市规则第17.02(1)(b)条及公司条例附录1A第27项及附表三第I部第10(d)段规定的所有数据。有关所授出购股权的其它详情，请参阅上文公开售股前购股权计划一节。VII-33 附录七法定及一般数据11. 知识产权(a) 商标： 本集团已注册若干商标，有关详情如下： 商标注册地点注册编号类别届满日期 . . . . . . . . . 中国 42 二零一一年十二月十三日 . . . . . . . . . 中国 42 二零一二年四月二十日 . . . . . . . . . 中国 16 二零一二年五月二十日 . . . . . . . .
93、 . 中国 9 二零一二年四月六日 . . . . . . . . . 中国 18 二零一二年七月六日 . . . 中国 9 二零一二年四月二十日 . . . . . . . 中国 38 二零一二年十月十三日 . . . . . . . 中国 42 二零一二年六月十三日 . . . . . . . . . . 中国 25 二零一二年六月二十七日 . . . . . . . . . 中国 14 二零一二年八月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 28 二零一二年四月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 42 二零一二年十月六日 . . . . . . .
94、 中国 14 二零一二年十一月二十七日 . . . . . . . 中国 16 二零一三年二月十三日 . . . . . . . 中国 18 二零一二年十一月六日 . . . . . . . 中国 28 二零一三年二月二十日 . . . . . . . . . . . . . 中国 9 二零一二年十二月六日 . . . . . . . . . . . . . 中国 38 二零一三年二月二十七日 . . . . . . . . . . . . . 中国 42 二零一二年十二月二十日 . . . . . . . . . . 中国 38 二零一三年二月二十七日 . . . . . . . . . .
95、 中国 42 二零一二年十二月二十日 . . . 中国 38 二零一三年二月二十七日 . . . 中国 42 二零一二年十二月二十日 . . . . . . . . . . 中国 9 二零一二年十二月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 9 二零一二年十二月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 14 二零一二年十一月二十七日 . . . . . . . . . . . . 中国 16 二零一三年二月十三日 . . . . . . . . . . . . 中国 18 二零一二年十一月十三日 . . . . . . . . . . . . 中国 28 二
96、零一三年二月二十日BQQ . . . . . . . . . . 中国 38 二零一三年三月六日BQQ . . . . . . . . . . 中国 42 二零一三年一月二十日MQQ . . . . . . . . . 中国 38 二零一三年三月六日MQQ . . . . . . . . . 中国 42 二零一三年一月二十日 . . . . . . . . . 中国 25 二零一三年三月二十日 . . . . . . . . . 中国 28 二零一三年四月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 9 二零一三年三月十三日 . . . . . . . . . . . . 中国
97、38 二零一三年四月二十七日 . . . . . . . . . . . . 中国 42 二零一三年四月二十七日 . . . . . . . . . 中国 9 二零一三年四月二十七日 . . . . . . . . . 中国 42 二零一二年十二月二十日 . . . . . . 中国 25 二零一三年八月二十日 . . . . . . . . . 中国 42 二零一二年十二月二十日VII-34 附录七法定及一般数据商标注册地点注册编号类别届满日期 . . . . . . . . . 中国 38 二零一三年十一月六日BQQ . . . . . . . . . . 中国 9 二零一三年十月六日BU
98、SINESS QQ . 中国 9 二零一三年十月六日VQQ . . . . . . . . . . 中国 9 二零一三年十月六日 . . . . . . . . . . 中国 38 二零一二年十一月六日 . . . . . . . . . . 中国 38 二零一三年二月二十七日 . . . . . . . . . 中国 14 二零一四年一月十三日 . . . . . . . . . 中国 16 二零一一年十一月二十六日 . . . . . . . . . 中国 18 二零一四年一月十三日BUSINESS QQ . 中国 38 二零一三年十一月二十七日 . . . . . . . . . . 中
99、国 25 二零一四年一月十三日QQQ . . . . . . . . . 中国 9 二零一四年一月十三日 . . . . . . . . . 中国 21 二零一二年六月十三日 . . . . . . . . . . . . 中国 12 二零一二年五月十三日 . . . . . . . . . . . . 中国 13 二零一二年六月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 15 二零一二年七月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 17 二零一二年六月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 19 二零一二年七月二十日 . . . .
100、 . . . . . . . . 中国 20 二零一二年六月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 21 二零一三年一月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 22 二零一二年七月二十七日 . . . . . . . . . . . . 中国 23 二零一二年七月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 24 二零一二年七月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 26 二零一二年十月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 1 二零一三年一月二十日 . . . . . . . . . . .
101、. 中国 2 二零一二年八月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 3 二零一二年六月二十七日 . . . . . . . . . . . . 中国 4 二零一二年六月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 5 二零一二年六月二十七日 . . . . . . . . . . . . 中国 6 二零一二年五月十三日 . . . . . . . . . . . . 中国 7 二零一二年十月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 8 二零一二年十月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 10 二零一二年六月十三日
102、. . . . . . . . . . . . 中国 11 二零一三年一月二十七日 . . . . . . . . . . . . 中国 27 二零一三年一月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 29 二零一二年六月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 30 二零一二年九月十三日 . . . . . . . . . . . . 中国 31 二零一二年六月二十七日 . . . . . . . . . . . . 中国 32 二零一二年七月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 33 二零一二年五月六日 . . . . . . . .
103、 . . . . 中国 34 二零一三年三月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 34 二零一三年一月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 35 二零一二年十一月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 37 二零一二年十一月二十七日 . . . . . . . . . . . . 中国 39 二零一二年十一月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 40 二零一三年一月二十日 . . . . . . . . . . . . 中国 41 二零一二年十一月二十七日 . . . . . . . . . . . .
104、. 中国 35 二零一三年三月十三日 . . . . . . . . . . 中国 1 二零一二年十二月十三日 . . . . . . . . . . 中国 2 二零一二年十一月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 4 二零一二年九月二十七日VII-35 附录七法定及一般数据商标注册地点注册编号类别届满日期 . . . . . . . . . . 中国 5 二零一二年十二月二十日 . . . . . . . . . . 中国 6 二零一二年十一月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 7 二零一三年二月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 8
105、 二零一二年十一月二十日 . . . . . . . . . . 中国 10 二零一二年六月十三日 . . . . . . . . . . 中国 11 二零一三年二月六日 . . . . . . . . . . 中国 12 二零一二年十一月十三日 . . . . . . . . . . 中国 13 二零一二年十二月六日 . . . . . . . . . . 中国 15 二零一二年九月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 17 二零一二年十月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 19 二零一三年一月二十日 . . . . . . . . . . 中国 20
106、二零一二年十一月六日 . . . . . . . . . . 中国 22 二零一二年十一月十三日 . . . . . . . . . . 中国 23 二零一二年九月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 24 二零一二年十二月十三日 . . . . . . . . . . 中国 26 二零一二年十二月六日 . . . . . . . . . . 中国 27 二零一二年十二月十三日 . . . . . . . . . . 中国 31 二零一二年十二月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 33 二零一二年十月十三日 . . . . . . . . . . 中国 3
107、4 二零一三年三月二十日 . . . . . . . . . . 中国 34 二零一三年一月六日 . . . . . . . . . . 中国 35 二零一三年三月十三日 . . . . . . . . . . 中国 37 二零一三年二月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 39 二零一三年二月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 40 二零一三年三月二十日 . . . . . . . . . . 中国 41 二零一三年三月二十日 . . . . . . . 中国 1 二零一二年十二月十三日 . . . . . . . 中国 2 二零一二年十一月二十七日 .
108、 . . . . . . 中国 3 二零一三年一月六日 . . . . . . . 中国 4 二零一三年二月六日 . . . . . . . 中国 5 二零一二年十一月六日 . . . . . . . 中国 6 二零一二年十一月二十七日 . . . . . . . 中国 7 二零一三年二月二十七日 . . . . . . . 中国 8 二零一二年十二月二十日 . . . . . . . 中国 10 二零一二年六月十三日 . . . . . . . 中国 12 二零一二年十一月十三日 . . . . . . . 中国 13 二零一二年十二月六日 . . . . . . . 中国 15 二零一三年
109、一月六日 . . . . . . . 中国 17 二零一三年二月六日 . . . . . . . 中国 19 二零一三年一月二十日 . . . . . . . 中国 20 二零一二年十一月六日 . . . . . . . 中国 21 二零一三年二月十三日 . . . . . . . 中国 22 二零一二年十一月十三日 . . . . . . . 中国 23 二零一三年一月六日 . . . . . . . 中国 24 二零一二年十二月十三日 . . . . . . . 中国 26 二零一二年十二月十三日 . . . . . . . 中国 27 二零一二年十二月十三日 . . . . . . .
110、中国 29 二零一二年十月二十日 . . . . . . . 中国 30 二零一三年一月六日 . . . . . . . 中国 31 二零一二年十月六日 . . . . . . . 中国 32 二零一二年十二月十三日 . . . . . . . 中国 33 二零一二年十月十三日 . . . . . . . 中国 34 二零一三年一月六日VII-36 附录七法定及一般数据商标注册地点注册编号类别届满日期 . . . . . . . 中国 37 二零一三年二月二十七日 . . . . . . . 中国 39 二零一三年二月二十七日 . . . . . . . 中国 40 二零一三年三月二十日 .
111、. . . . . . 中国 35 二零一二年十一月六日 . . . . . . . 中国 41 二零一三年三月二十日 . . . . . . . . . . 中国 35 二零一三年三月十三日 . . . 中国 35 二零一三年三月十三日 . . . . . . . 中国 34 二零一三年三月二十日BUSINESS IM . . 中国 42 二零一三年一月二十日BUSINESS IM . . 中国 38 二零一三年十月二十七日 . . . . . . . . . . 中国 3 二零一三年六月二十七日 . . . . . . . . . . . . 中国 5 二零一三年六月十三日 . . . .
112、 . . . . . . 中国 5 二零一三年五月二十七日 . . . . . . . 中国 5 二零一三年五月二十七日 . . . . . . . . . 中国 21 二零一三年五月六日 . . . . . . . . . 中国 29 二零一三年八月六日 . . . . . . . . . 中国 30 二零一三年九月二十七日 . . . . . . . . . . . . 中国 36 二零一三年十月六日 . . . . . . . . . . 中国 36 二零一三年十月六日 . . . . . . . 中国 36 二零一三年十月六日 . . . . . . . . . . . . . 中国
113、41 二零一三年八月二十七日 . . . . . . . . . . . . . 中国 41 二零一三年八月二十七日 . . . . . . . . . . . . . 中国 41 二零一三年八月二十七日 . . . . . . . . . . . . . 中国 41 二零一三年九月二十日 . . . . . . . . . 中国 41 二零一三年九月二十日VQQ . . . . . . . . . . 中国 41 二零一三年十月六日QQQ . . . . . . . . . 中国 41 二零一三年十月六日WAPQQ . . . . . . . 中国 41 二零一三年十月六日 . . . .
114、. . . . . 中国 41 二零一三年十月六日 . . . . . . . . . 中国 41 二零一三年十月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 43 二零一三年七月六日 . . . . . . . 中国 43 二零一三年七月十三日 . . . . . . . 中国 44 二零一三年七月六日 . . . . . . . . . . 中国 44 二零一三年七月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 44 二零一三年七月六日 . . . . . . . . . . . . 中国 45 二零一三年七月六日 . . . . . . . . . . 中国
115、45 二零一三年七月六日 . . . . . . . 中国 45 二零一三年七月六日 . . . . . . . . . 中国 22 二零一三年十二月十三日 . . . . . . . . . 中国 24 二零一三年十一月二十七日 . . . . . . . . . 中国 32 二零一四年一月二十日 . . . . . . . . . . . . 香港15833/2001 25 二零零八年九月二十八日 . . . . . . . . . . . . 香港B8752/2003 28 二零零八年九月二十八日 . . . . . . . . . . 香港8280/2003 9 二零零八年九月二十八日
116、 . . . . . . . . . . 香港8281/2003 38 二零零八年九月二十八日 . . . . . . . . . . 香港8282/2003 42 二零零八年九月二十八日 . . . . . . . . . . . . 日本 9,38,42,45 二零一三年二月二十八日 . . . . . . . . . . 日本 9,38,42,45 二零一三年二月二十八日 . . . . . . . . . . . . 新加坡T01/15805B 42 二零一一年十月五日 . . . . . . . . . . 新加坡T01/15806J 38 二零一一年十月五日 . . . . . .
117、 . . . . . . 台湾 28 二零一三年六月十五日 . . . . . . . . . . . . 台湾 38 二零一三年三月十五日 . . . . . . . . . . . . 台湾 42 二零一三年一月三十一日VII-37 附录七法定及一般数据商标注册地点注册编号类别届满日期 . . . . . . . . . . 台湾 38 二零一三年三月十五日 . . . . . . . . . . 台湾 42 二零一三年一月三十一日本集团亦已申请注册多项商标，现正待审批。(b) 域名： 本集团拥有下列域名的全面法律权利，并已将其注册： 域名届满日期 . . . . . . . . . .
118、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年五月五日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零八年六月三十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零八年六月三十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零八年三月十九日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年九月十三日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年九月十三日 . . . . . . . . . . . . .
120、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年一月二十五日tencent.bz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年三月十九日tencent.info . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121、. 二零一零年三月十九日tencent.us . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年三月十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零六年二月十三日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122、 . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零六年二月十三日imcq.org . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零六年二月十三日q- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年十月二十三日 . . . . . . . . . . . . . .
123、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年六月六日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年二月一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零六年一月二十二日 . . . . . .
124、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零六年一月二十二日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零六年一月三十一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零六年一月三十
125、一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零六年一月三十一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零六年一月三十一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126、 . . . 二零零八年六月三十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零八年六月三十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零八年一月十九日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127、. . . . . . 二零零六年三月八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零六年三月八日tencent.tv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年九月十五日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零一零年十月九日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十九日 . . . . . . . . . . . . . .
129、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年
130、三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131、. . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十四日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十四日VII-38 附录七法定及一般数据域名届满日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年一月七日 . . . . . . .
133、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十二月三十日 . . .
134、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十二月二日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十二月三十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十一
135、月二十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十四日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十四日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136、. . . 二零零五年一月八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137、. . . . . . . . . 二零零四年十二月三十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十二月二日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十二月三十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138、 . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十一月二十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十一月二十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十四日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十四日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十一月二十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十八日 . . . . . . . . . . . . . . .
140、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十二月三十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十二月二日 . . . . . . .
141、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年一月七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年一月六日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年
142、一月六日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十二月三十日q- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年一月六日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143、 . . . . 二零零九年一月七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十一月十九日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十一月二十八日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144、. . . . . . . . . . . 二零零五年一月七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十一月二十八日9777.org . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十四日腾讯.net . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月一日腾讯通.中国 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月三日腾讯通.中国 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月三日腾讯通.cn . . . . . . . . . . . . .
146、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月三日腾讯通.cn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月三日腾讯通.com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月一日腾讯通.co
147、m . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月一日腾讯通.net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月一日腾讯通.net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148、. . . . . 二零零四年七月一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年七月一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十月十六日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
149、 . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日q- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月八日q- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十月三十一日 . . . . . . . . . . . . . . . . .
151、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年五月三十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年七月二十日VII-39 附录七法定及一般数据域名届满日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年七月二十日q- . . . . .
152、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年十月三十一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年五月三十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年七月二十日.cn . .
153、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年八月二十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年八月二十日.cn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年八月二十日
154、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年八月二十日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年七月十五日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年七月十四日 . .
155、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月十七日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156、 . . . . . . . . . . 二零零五年三月三日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月三日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月三日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零五年三月三日腾讯.cn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月二十三日腾讯.中国 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月二十三日腾讯.cn . . . . . . . . . . . . . . . . .
158、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月二十三日腾讯.中国 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零零四年七月二十三日13. 其它数据遗产税董事获悉，本集团不大可能承担任何重大开曼群岛、英属处女群岛或中国遗产税。就香港法例第111章遗产税条例（修订本）而言，股份属于香港财产。因此，股份拥有人身故或须缴纳香港遗产税。开办费用本公司的开办费用估计约
159、为75,000港元，均由本公司支付。VII-40 附录七法定及一般数据专业人士资格本售股章程载有其意见的专业人士资格如下： 名称资格高盛（亚洲）有限责任公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 根据证券及期货条例视为持牌可进行证券及期货条例所界定第1类（证券买卖）、第4类（证券顾问）及第6类（企业融资顾问）活动的公司罗兵咸永道会计师事务所 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 执业会计师美国评值有限公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160、 . . . . . . 物业估值师及业务估值师铭德律师事务所 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 香港律师Conyers Dill & Pearman, Cayman . . . . . . . . . . . . . . . . . 开曼群岛律师中伦金通律师事务所 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 中国律师专业人士同意书高盛（亚洲）有限责任公司、罗兵咸永道会计师事务所、美国评值有限公司、铭德律师事务所、Conyers Dill & Pearman, Cayman及中伦金通律师事务所已就本售股章程的刊行发出同意书，同意按现时的格式及内容加载其报告、估值证书、函件及或意见及意见概要（视乎情况而定）及或引述其名称。约束力倘根据本售股章程提出申请，则本售股章程即具效力，使全部有关人士均须受公司条例第44A及44B条的所有规定（罚则除外）所约束。
