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1、 北京德恒律师事务所 关于华融证券股份有限公司发行 北京德恒律师事务所 关于华融证券股份有限公司发行 2014 年度第七期短期融资券的 法律意见 年度第七期短期融资券的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于华融证券股份有限公司发行 2014 年度第七期短期融资券的法律意见 1 北京德恒北京德恒律师事务所律师事务所 关于关于华融证券股份有限公司华融证券股份有限公司发行发行 2014年年度度第第七七期短期融资券期短期融资券的的 法律意见法律意见 德恒D20140610773
2、320021BJ-02 致：致：华融证券股份有限公司华融证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所” ）受华融证券股份有限公司（以下简称 “发行人” 、 “公司”或“华融证券” ）委托，担任华融证券的专项法律顾问，现根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券公司短期融资券管理 办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知 等法律法规的规定及中国人民银行的有关要求， 就华融证券发行 2014 年度第七期短 期融资券（以下简称“本期短期融资券” ）事宜，出具本法律意见。 在出具本法律意见的过程中，本所得到华融证券如下保证：其向本所
3、提供的资 料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈 述及重大遗漏；提供的有关副本材料、传真件、电子文件及复印件与原件一致，所 有文件和材料上的签名与印章均是真实的。 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了 解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师仅就华融证券发行本期短期融资券的相关法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见中对有关会计报表、 审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任何明示或暗示的保证。 本法律意见仅供华融证券发行本期短期融资券使用，未经本
4、所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。 北京德恒律师事务所 关于华融证券股份有限公司发行 2014 年度第七期短期融资券的法律意见 2 本所同意将本法律意见作为华融证券发行本期短期融资券所必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报有关政府主管部门，并依法对本所出具的法律意见承担责 任。 本所根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，对华融证券所提供的文件和有关事实进行了核查、验证，现出具法 律意见如下： 一、一、 发行本期短期融资券的主体资格发行本期短期融资券的主体资格 1. 华融证券现持有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发 的编号为 1
5、3720000 的 经营证券业务许可证 及国家工商行政管理总局颁发的注册 号为 100000000041167 的企业法人营业执照，根据该企业法人营业执照记 载，华融证券注册地址为北京市西城区金融大街 8 号，法定代表人为祝献忠，注册 资本和实收资本均为人民币 3,177,536,466 元，企业性质为股份有限公司，经营范围 为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开 募集投资基金管理业务（有效期至 2016 年 11 月 19 日）。 2. 华融证券系经中国证监会 关于同意华融证券股份有限
6、公司开业的批复 (证 监机构字2007212 号)批准，于 2007 年 9 月 7 日成立的股份有限公司。华融证券设 立后持续经营，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程规定需终止的情 形。 本所认为，华融证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备独立的法人 资格。截至本法律意见出具日，华融证券不存在根据法律、法规、规范性文件或者 其公司章程规定应当终止的情形，具备发行本期短期融资券的主体资格。 二、二、 发发行本期短期融资券的批准和行本期短期融资券的批准和授权授权 1. 2014 年 4 月 22 日， 华融证券以现场方式召开第二届董事会第三十五次会议， 审议通过了关于发行本期短期
7、融资券的议案，同意将公司发行短期融资券的议案提 交股东大会审议。 北京德恒律师事务所 关于华融证券股份有限公司发行 2014 年度第七期短期融资券的法律意见 3 2. 2014 年 5 月 12 日，华融证券以现场方式召开 2014 年股东大会，会议审议通 过了关于发行本期短期融资券的议案，同意董事会在满足管理办法规定的总额 度不超过净资本 60%的前提下，根据公司净资本的变化情况向主管机构申请调增或 调减发行总额度，同意董事会授权公司经营管理层根据市场情况与实际需要确定本 期短期融资券的具体发行规模和发行时机，授权有效期内待偿还短期融资券余额不 超过公司净资本的 60%，以上授权自股东大会审
8、议通过之日起两年内有效。 3. 2014 年 8 月 6 日,中国证监会证券基金机构监管部签发 关于华融证券股份有 限公司申请发行短期融资券的监管意见函（证券基金机构监管部部函20141012 号），对华融证券申请发行短期融资券无异议。 4. 2014 年 12 月 1 日， 中国人民银行签发 关于华融证券股份有限公司发行短期 融资券的通知（银发2014365 号），确认发行人提交的备案材料符合证券公司发 行短期融资券有关规定， 并核定发行人待偿还短期融资券的最高余额为 30 亿元， 自 通知印发之日起一年内有效。 本所认为，华融证券发行本期短期融资券已取得必要的内部批准和授权，该等 批准和授
9、权符合法律法规及华融证券公司章程的规定；华融证券发行本期短期融资 券已取得中国证监会的审查认可，并已报中国人民银行备案。 三、三、 发行本期短期融资券的条件发行本期短期融资券的条件 1. 根据中国人民银行上海总部于 2012 年 3 月 16 日签发的关于华融证券股份 有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复（银总部复201214 号），发行人 取得全国银行间同业拆借市场成员资格达一年以上， 符合 管理办法 第九条第 （一） 款的要求。 2. 根据银行间同业拆借中心发布的相关信息披露情况公告并经本所律师核查， 发行人已在全国银行间同业拆借市场上按统一的规范要求披露详细财务信息达一年 以上，且近
10、一年无信息披露违规记录，符合管理办法第九条第（二）款的要求。 3. 根据公开披露的信息、发行人的书面承诺等资料并经本所律师核查，发行人 客户交易结算资金存管符合中国证监会的规定，最近一年不存在挪用客户交易结算 资金的情况，符合管理办法第九条第（三）款的要求。 北京德恒律师事务所 关于华融证券股份有限公司发行 2014 年度第七期短期融资券的法律意见 4 4. 根据华融证券股份有限公司 2014 年度第七期短期融资券募集说明书 （以 下简称“募集说明书”）、发行人提供的风险管理体系说明及其他资料，发行 人内控制度健全，受托业务和自营业务严格分离管理，有中台对业务的前后台进行 监督和操作风险控制，
11、近两年内未发生重大违法违规经营，符合管理办法第九 条第（四）款的要求。 5. 根据发行人提供的相关资料及书面确认，发行人采用市值法对资产负债进行 估值，能用合理的方法对股票风险进行估价，符合管理办法第九条第（五）款 的要求。 6. 经核查，发行人已聘请资信评级机构联合资信评估有限公司进行信用评级， 评级结果为发行人主体评级 AA+，本期短期融资券评级 A-1，评级展望为稳定，符 合管理办法第十一条的要求。 7. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 28 日出具的华融 证券股份有限公司内部控制专项审核报告（信会师报字2014第 720717 号），发 行人已经按照有关法
12、律、法规要求制定相关的业务规则，建立完善的风险管理和内 部控制制度，符合管理办法第十二条的要求。 8. 经核查，截至本法律意见出具日，发行人待偿还短期融资券余额为 20 亿元， 本期发行短期融资券金额为 10 亿元。根据发行人净资本专项审计报告 （信会师 报字2014第 720667 号），发行人截至 2013 年 12 月 31 日的经审计净资本为 5,156,035,951.17 元，本期短期融资券发行后，发行人待偿还短期融资券余额未超过 其净资本的 60%，符合管理办法第十三条的要求。 9. 根据募集说明书，本期短期融资券的期限为 90 天，符合管理办法第 十四条的要求。 本所认为，发行
13、人发行本期短期融资券符合管理办法等法律法规规定的有 关条件。 四、四、 发行本期短期融资券的发行本期短期融资券的募集说明书募集说明书 募集说明书对包括释义、募集说明书概要、本期短期融资券风险提示、本 北京德恒律师事务所 关于华融证券股份有限公司发行 2014 年度第七期短期融资券的法律意见 5 期短期融资券情况、发行人基本情况、发行人财务状况分析、本期短期融资券募集 资金使用及历史短期融资券发行情况、发行人董事、监事及高级管理人员、本期短 期融资券税务等相关问题、信用评级情况及跟踪评级安排、发行人律师法律意见、 本期短期融资券发行有关机构、备查资料等方面做了明确说明。其中，本期短期融 资券基本
14、情况如下： 1. 本期短期融资券名称：华融证券股份有限公司 2014 年度第七期短期融资券 2. 发行人待偿还短期融资券余额：截至募集说明书签署日，发行人待偿还短 期融资券余额为人民币 20 亿元 3. 核定的最高发行余额：人民币 30 亿元 4. 本期发行金额：人民币 10 亿元 5. 短期融资券面值：人民币 100 元 6. 短期融资券期限：90 天 7. 发行价格: 按面值 100 元发行 8. 票面利率：固定利率，票面利率在短期融资券存续期内固定不变 9. 发行对象：全国银行间债券市场投资者（国家法律、法规禁止购买的投资 者除外） 10. 计息方式：单利按年计息，不计复利 11. 发行
15、方式：通过招标系统以招标方式发行 12. 承销方式：承销团成员按其中标金额承担承销责任 13. 兑付价格：按面值兑付 14. 还本付息方式：到期一次还本付息 15. 付息、兑付方式：付息、兑付日前 5 个工作日，由发行人在主管部门指定 的信息媒体上刊登付息、兑付公告。本期短期融资券的兑付，由银行间市场清算所 股份有限公司代理完成。相关事宜将在兑付公告中详细披露。 16. 担保情况：本期短期融资券无担保 17. 登记托管机构：银行间市场清算所股份有限公司 北京德恒律师事务所 关于华融证券股份有限公司发行 2014 年度第七期短期融资券的法律意见 6 经本所律师审阅，募集说明书的内容符合相关法律法规规定或中国人民银 行的有关要求。募集说明书引用本法律意见的相关内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 五、 本期短期融资券的募集资金用途 五、 本期短期融资券的募集资金用途 根据募集说明书等发行文件，本期短期融资券所募集资金主要用于满足公 司流动资金需求，补充公司流动性资金。 本所认为，本期短期融资券募集资金的用途不违反管理办法第二十条的禁 止性规定。 六、 结论性意见 六、 结论性意见 综上所述，本所认为，发行人具备发行本期短期融资券的主体资格；发行人发 行本期短期融资券已取得相应的内部批准和授权，并已取得中国证监
