冀中能源集团有限责任公司2015年度第一期短期融资券法律意见书

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1、 关于冀中能源集团有限责任公司 发行 2015 年度第一期短期融资券事宜的 法律意见书 关于冀中能源集团有限责任公司 发行 2015 年度第一期短期融资券事宜的 法律意见书 致：冀中能源集团有限责任公司 致：冀中能源集团有限责任公司 北京市明诚律师事务所(以下简称“本所”)是经北京市司法局批准成立的具 有中华人民共和国律师执业资格的律师事务所。 本所现已在中国银行间市场交易 商协会(以下简称“交易商协会”)登记备案。根据冀中能源集团有限责任公司(以 下简称“发行人”)与本所签订的法律顾问协议, 本所接受委托，就发行人2014 年在中国境内注册额为60亿元，本期发行额为25亿元人民币的短期融资券

2、事宜 （以下简称“本期发行”） ，出具法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法 ”)、 中华 人民共和国中国人民银行法 、 中华人民共和国商业银行法 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具中介服务规则(以下简称“ 服务规则 ”)等现行 有效的法律、行政法规和规范性文件的要求，按照交易商协会规则指引及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人提供相应的法律服务， 就与发行人本期发行的合法合规性

3、有关的事实、 行为、 文件资料进行核查和验证， 并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，发行人已向本所承诺： 1、向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书 面材料、副本材料及口头陈述； 2、保证所提供文件内容和口头陈述是完整的、真实的； 3、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章； 4、提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为复印件的，与原件一 致； 5、足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐 瞒、虚假或重大遗漏； 6、截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有 发生任何修改、修订或其他变动。 为出具本法律意见书，

4、本所作如下声明： 1、在本法律意见书中，本所律师仅就与本期发行所涉及的有关中国法律问 题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专 业事项发表任何意见。 本所律师在法律意见书中对有关财务会计数据、 审计结论、 信用评级结论及依据的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确 性做出任何明示或默示的保证。 对于上述文件的内容本所不具备审核和评价的资 格。 2、本所同意发行人在本期发行的注册申报材料中或者根据主管机构的要求 部分、全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。 本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行所必备的

5、 法律文件，连同其他材料一同上报注册，本所依法对发表的法律意见承担责任。 3、本法律意见书仅供“冀中能源集团有限责任公司发行2015年度第一期短 期融资券”之目的使用，不得用作任何其他目的。 4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见 书所涉及的法律事项内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。 基于上述声明和承诺，根据中华人民共和国律师法 、 管理办法 、 业务 指引 、 服务规则等法律、法规、规范性文件的

6、要求，本所按照交易商协会规 则指引及我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在指派律师 充分深入尽职调查的基础上，就本期发行事宜出具如下法律意见： 一、发行主体 （一）发行人主体资格 一、发行主体 （一）发行人主体资格 发行人持有邢台市工商行政管理局颁发的注册号为 130500000015141 的 企 业法人营业执照 。根据该执照记载，公司名称为冀中能源集团有限责任公司， 住所为邢台市桥西区中兴西大街 191 号；法定代表人为王社平；注册资本为人民 币陆拾捌亿壹仟陆佰柒拾贰万贰千捌佰元； 实收资本为人民币陆拾捌亿壹仟陆佰 柒拾贰万贰千捌佰元；公司类型为有限责任公司（国有独资） 。

7、经营范围为：能 源行业投资；批发.零售业（涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营） 、焦 炭销售、 设备租赁、 各类商品的进出口业务 （国家限定和禁止经营的商品除外） ； 以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产 及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危 险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。发行人已通过 2012 年度工商年检。 发行人是具有法人资格的非金融企业。 发行人是交易商协会会员。 （二）发行人的历史沿革合法合规 （二）发行人的历史沿革合法合规 1.冀中能源集团有限责任公司的前身是河北金牛能源集团有限责

8、任公司，成 立于 2005 年 12 月 13 日，注册资本为人民币 214,070 万元，系经河北省人民政 府 2005 年 12 月 6 日“冀政函【2005】141 号”文河北省人民政府关于同意组建 河北金牛能源集团有限责任公司的批复批准设立的国有独资有限责任公司，河 北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）将持有的邢 台矿业（集团）有限责任公司、邯郸矿业集团有限公司国家资本金和邯郸矿业集 团有限公司受河北省国资委委托管理的张家口盛源矿业（集团）有限责任公司国 家资本金归并整合，组建河北金牛能源集团有限责任公司。由河北省国资委代为 行使国有资产出资者职能。 2005

9、 年 12 月 13 日，河北仁达会计师事务所出具了“冀仁达验字【2005】192 号”验资报告审验，截至 2005 年 12 月 13 日止，注册资本 214,070 万元全部 到位，出资方式为国家资本金出资。 2.经河北省人民政府 2008 年 6 月 13 日下发的河北省人民政府关于同意组 建冀中能源集团有限责任公司的批复 （冀政函【2008】65 号） ，河北金牛能源 集团有限责任公司和峰峰集团有限公司合并组建成立冀中能源集团有限责任公 司。根据河北省国资委下发的关于核定冀中能源集团有限责任公司注册资本的 通知 （冀国资字【2008】81 号） ，发行人注册资本构成为：河北省国资委以河

10、 北金牛集团有限责任公司国家资本金出资214,070万元和持有的峰峰集团有限公 司国家资本金出资 223,412.98 万元。 2008 年 6 月 25 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具了“冀仁达验 字【2008】045 号”验资报告审验，截止 2008 年 5 月 31 日止，发行人已将 资本公积 223,412.98 万元转增实收资本， 变更后的累计注册资本实收金额为人民 币 437,482.98 万元。 3.经河北省人民政府 2008 年 12 月 18 日下发的河北省人民政府关于同意 冀中能源集团有限责任公司增加注册资本金的批复 （冀政函【2008】127 号） 和河北省国资

11、委 2008 年 11 月 26 日下发的关于冀中能源集团有限责任公司国 家资本金的批复 （冀国资发产权股权【2008】158 号） ，根据关于冀中能源集 团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函 （冀国土资函 【2008】 1093 号） ， 将发行人所属的峰峰集团有限公司、邢台矿业（集团）有限责任公司、邯郸矿业 集团有限公司、井陉矿务局、张家口盛源矿业（集团）有限责任公司、八宝山煤 矿等企业所属 480 宗原国有划拨土地使用权授权发行人经营管理， 增加发行人国 家资本金 244,189.30 万元。 2008 年 12 月 29 日，河北仁达会计师事务所有限责任公司出具了“冀仁达验 字【2

12、008】076 号”验资报告审验，截止 2008 年 12 月 18 日止，发行人已收 到河北省国资委新增注册资本人民币 244,189.30 万元， 变更后的注册资本为人民 币 681,672.28 万元。 4.经河北省人民政府 2008 年 8 月 22 日下发的河北省人民政府关于同意河 北钢铁集团有限公司和冀中能源集团有限责任公司为国有资产授权经营机构的 批复 （冀政函【2008】90 号）和河北省国资委 2008 年 8 月 27 日下发的关于 同意冀中能源集团有限责任公司为国有资产授权经营机构的批复 （冀国资发产 权股权【2008】106 号） ，同意发行人为国有资产授权经营机构。

13、5.2009 年 6 月 29 日，河北省人民政府下发关于同意冀中能源集团有限责 任公司重组华北制药集团有限责任公司的批复 （冀政函【2009】70 号） ，同意 发行人重组华北制药集团。2010 年 6 月 21 日，河北省人民政府下发关于同意 组建河北航空投资集团有限公司及河北航空有限公司的批复 （冀政函2010 71 号） ，同意发行人组建河北航空投资集团有限公司和河北航空有限公司。 6.截至本法律意见书出具日，发行人的股东为河北省人民政府国有资产监督 管理委员会，出资人民币 681,672.28 万元，出资比例 100%。 （三）发行人依法有效存续 （三）发行人依法有效存续 经本所律师

14、核查并经发行人确认， 本所律师认为， 发行人成立至今依法存续， 不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。 本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立合法存续的非金融企业法人， 具有独立的法人资格，系交易商协会会员，历史沿革合法合规，依法有效存续， 根据法律、法规、规范性文件及公司章程，不存在应当终止的情形，符合管 理办法 、 业务指引关于短期融资券发行主体资格的规定，具备发行本期短 期融资券的主体资格。 二、发行程序 （一）发行人为本期发行已经依法履行了内部决策程序。 本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立合法存续的非金融企业法人， 具有独立的法人资格，系交易商协会会员，

15、历史沿革合法合规，依法有效存续， 根据法律、法规、规范性文件及公司章程，不存在应当终止的情形，符合管 理办法 、 业务指引关于短期融资券发行主体资格的规定，具备发行本期短 期融资券的主体资格。 二、发行程序 （一）发行人为本期发行已经依法履行了内部决策程序。 根据相关法律和发行人章程， 发行人董事会制定本期短期融资券的发行方案， 由出资人批准决定。 1.发行人于 2014 年 3 月 12 日召开董事会，形成了董事会决议，同意发行人 在银行间债券市场注册发行不超过 60 亿元的短期融资券。 2.河北省国资委于2014年4月29日以“冀国资发产权管理201452号”文 关 于冀中能源集团有限责任

16、公司申请注册发行 60 亿元短期融资券的批复 ， 同意发 行人申请注册发行 2014 年度 60 亿元的短期融资券。 （二）发行人发行本期短期融资券已在交易商协会注册。 （二）发行人发行本期短期融资券已在交易商协会注册。 发行人已取得交易商协会于 2014 年 7 月 23 日出具的 接受注册通知书（中 市协注2014CP288 号） ，短期融资券注册金额为 60 亿元。本期发行是在该注册 额度内发行，符合接受注册通知书注册额度及相关事项的要求。 本所律师认为，发行人董事会已依法定程序就本期短期融资券发行做出合 法有效的决议，并经出资人批复同意；按照管理办法及业务指引的有 关规定，发行人已就本期短期融资券的注册发行向交易商协会申请注册，并取 得交易商协会出具的接受注册通知书 ，发行人本期短期融资券的发行已取得 必要的批准，本期发行合法合规。 三、发行文件及发行有关机构 （一） 发行公告 本所律师认为，发行人董事会已依法