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1、1 华能澜沧江水电股份有限公司华能澜沧江水电股份有限公司 2015年度第三期超短期融资券募集说明书年度第三期超短期融资券募集说明书 注册金额：注册金额： 人民币 60 亿元 发行金额：发行金额： 人民币 10 亿元 发行期限：发行期限： 270 天 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构及评级结果：信用评级机构及评级结果： 大公国际资信评估有限公司 AAA 中债资信评估有限责任公司 AAA- 发行人：发行人：华能澜沧江水电股份有限公司 主承销商主承销商/薄记管理人：薄记管理人：中国工商银行股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商：中国建设银行股份有限公司 二一五年九月二一五年九月 华能澜沧
2、江水电股份有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期超短期融资券已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本 期超短期融资券的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券 的投资风险作出任何判断。投资者购买本期超短期融资券，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本期超短期融资券已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本 期超短期融资券的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期超短期融资券 的投资风险作出任何判断。投资者购
3、买本期超短期融资券，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
4、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接 受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接 受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 截至本募集说明书签署日，除已
5、披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 华能澜沧江水电股份有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 3 目目 录录 重要提示重要提示 . 2 目目 录录 . 3 第一章第一章 释释 义义 . 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 7 一、与本期超短期融资券相关的风险及对策一、与本期超短期融资券相关的风险及对策 . 7 二、与本公司相关的风险二、与本公司相关的风险 . 7 第三章第三章 发行条款和发行安排发行条款和发行安排 . 12 一、发行条款一、发行条款 . 12 二、本期超短期融资券发行安排二、本期超短期融资券发行安排 . 14 三、投资者承诺三、投资者承诺
6、 . 15 第四章第四章 募集资金的运用募集资金的运用 . 17 一、发行超短期融资券的目的一、发行超短期融资券的目的 . 17 二、发行超短期融资券的用途二、发行超短期融资券的用途 . 17 三、承诺三、承诺 . 17 第五章第五章 发行人的基本情况发行人的基本情况 . 18 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 . 18 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 . 18 三、发行人股权结构及发行人出资人情况介绍三、发行人股权结构及发行人出资人情况介绍 . 20 四、发行人下属企业基本情况四、发行人下属企业基本情况 . 23 五、发行人公司治理、部门设置与职能和内部管理制度五、发行人公司治
7、理、部门设置与职能和内部管理制度 . 30 六、发行人董事、监事和高级管理人员六、发行人董事、监事和高级管理人员 . 40 七、发行人主营业务情况和业务发展七、发行人主营业务情况和业务发展 . 45 八、发行人所在行业状况和行业地位八、发行人所在行业状况和行业地位 . 59 第六章第六章 发行人资信状况发行人资信状况 . 68 一、信用评级情况一、信用评级情况 . 68 二、发行人资信情况二、发行人资信情况 . 68 第七章第七章 担担 保保 . 71 第八章第八章 税税 项项 . 72 华能澜沧江水电股份有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 4 第九章第九章 信息披露安排信息
8、披露安排 . 73 一、本期超短期融资券发行前的信息披露一、本期超短期融资券发行前的信息披露 . 73 二、本期超短期融资券存续期内重大事项的信息披露二、本期超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 73 三、本期超短期融资券续期内定期信息披露三、本期超短期融资券续期内定期信息披露 . 74 四、本期超短期融资券本金兑付和付息事项四、本期超短期融资券本金兑付和付息事项 . 74 第十章第十章 投资者保护机制投资者保护机制 . 75 一、违约事件一、违约事件 . 75 二、违约责任二、违约责任 . 75 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 . 75 四、不可抗力四、不可抗力 . 80 五、弃
9、权五、弃权 . 80 第十一章第十一章 与本期超短期融资券相关的机构与本期超短期融资券相关的机构 . 81 第十二章第十二章 备查文件与查询地址备查文件与查询地址 . 86 附注附注 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 . 87 华能澜沧江水电股份有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 与本次发行有关的名词与本次发行有关的名词： 发行人/本公司 指华能澜沧江水电股份有限公司。 注册总额度 指本公司在中国银行间市场交易商协会注册的总计60亿元 人民币的超短期融资券最高待偿额度
10、。 本期超短期融资 券 指本公司本次发行的总额为10亿元人民币的 “华能澜沧江水 电股份有限公司2015年度第三期超短期融资券” 。 超短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行 的，约定在270天内还本付息的债务融资工具。 本次发行 指本期超短期融资券的发行。 募集说明书 指本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法规 制作的 华能澜沧江水电股份有限公司2015年度第三期超短 期融资券募集说明书 。 发行公告 指本公司为本期超短期融资券的发行而制作的 华能澜沧江 水电股份有限公司2015年度第三期超短期融资券发行公 告 。 协会 指中国银行间市场交易商协会。 国家发改
11、委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 上海清算所 指银行间债券市场清算所股份有限公司。 同业拆借中心 指全国银行间同业拆借中心。 主承销商/工行 指中国工商银行股份有限公司。 联席主承销商/建 行 指中国建设银行股份有限公司。 承销团 指由联席主承销商根据 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具承销团协议 组织的本期超短期融资券承销商组成的 承销团。 承销协议 指发行人与联席主承销商签订的 华能澜沧江水电有限公司 2014-2016年超短期融资券承销协议 。 承销团协议 指主承销商及联席主承销商与其他承销团成员为本次发行 签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协 议。 余额包
12、销 指本期超短期融资券的联席主承销商按照 华能澜沧江水电 华能澜沧江水电股份有限公司 2015 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 有限公司2014-2016年超短期融资券承销协议的规定，在 规定的发行日后， 将未售出的超短期融资券全部自行购入的 承销方式。 簿记建档 指主承销商中国工商银行股份有限公司作为簿记管理人记 录投资者申购数量和超短期融资券价格水平的意愿的程序。 簿记管理人 指负责簿记建档操作者， 本期超短期融资券发行期间由中国 工商银行股份有限公司担任。 持有人 指本期超短期融资券的持有人。 持有人会议 指根据本募集说明书和承销协议的规定召开的由本期超短 期融资券持有人和相关方参
13、加的会议。 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)。 法定节假日 指中国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别 行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 元 如无特别说明，指人民币元。 专有名词专有名词： 千瓦时/ KWh 千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量 量度单位， 表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后 所消耗的能量。 装机容量 指发电设备的额定功率之和。 调节库容 指正常蓄水位至死水位之间的库容，用以调节径流、提高枯 水期的供水量或水电站出力。 总库容 指校核洪水位以下的水库容积称为总库容， 它是一项表示水 库工程规
14、模的代表性指标，可作为分水库等级、确定工程安 全标准的重要依据。 平均利用小时 指发电厂发电设备利用程度的指标。 它是一定时期内平均发 电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。 平均可用小时 指机组处于可用状态的小时数，为运行小时与备用小时之 和。 等效可用系数 指机组可用小时减去机组降低出力等效停运小时与机组的 统计期间小时的比例。 平均无故障可用 小时 可用小时/强迫停运次数。 电力消费弹性系 数 指电力消费增长速度与国民经济增长速度之间比例关系。 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保，能否按期兑付取决于本公司信用。投资者在评价和认 购本期超短期融资券时
15、，请特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、与本期超短期融资券相关的风险及对策一、与本期超短期融资券相关的风险及对策 （一）利率风险（一）利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平制定的。受国民经济形 势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，利率的波动将给投资 者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）偿付风险（二）偿付风险 在超短期融资券期限内，本公司的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政 策环境的影响。如果本公司经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期超短 期融资券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 （三）流动性风险（三）流动性风险 本
16、期超短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但本公司无法保证 本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响债券的流动性， 导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 二、与本公司相关的风险二、与本公司相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、流动资产占比较低及偿债压力较大的风险 本公司的资产结构较为单一，资产主要为发电设备、电厂所拥有使用的土地使用 权和厂房等非流动资产，流动资产占比相对较小。本公司近年来电站建设规模较大， 营运资金需求呈上升趋势，造成短期债务持续上升，流动比率和速动比率偏低。 2012年末至2015年3月末，本公司流动资产分别为26.37亿元、32.86亿元、40.60亿 元和47.06亿元，流动负债分别为205.75亿元、365.49亿元、377.24亿元和367.13亿元， 流动比率分别为0.13、0.09、0.11和0.13，速动比率分别为0.12、0.09、0.10和0.13。较 低的流动比率和速动比率可能对本公司短期偿债能力带来一定压力。 2、资产负债率较高的风险 本公司处于资金密集型的电力
