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1、 华润股份有限公司华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券募集说明书年度第三期超短期融资券募集说明书 发行人：华润股份有限公司发行人：华润股份有限公司 主承销商及簿记管理人：中国农业银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：中国农业银行股份有限公司 二一三年八月二一三年八月 注册金额注册金额 人民币200亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币5亿元 超短期融资券期限超短期融资券期限 90天 担保情况担保情况 无担保 华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券募集说明书 1 声声 明明 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期
2、融资券的投资价值做出任 何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投 资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任 何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投 资者购买本公司本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及
3、时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完
4、整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日， 除已披露信息外， 公司无其他影响偿 债能力的重大事项。 截至本募集说明书签署日， 除已披露信息外， 公司无其他影响偿 债能力的重大事项。 华润股份有限公司 2013 年度第三
5、期超短期融资券募集说明书 2 目目 录录 释释 义义 5 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明9 一、本期超短期融资券的投资风险9 二、与发行人相关的风险9 第二章第二章 发行条款及发行安排发行条款及发行安排14 一、本期超短期融资券发行条款14 二、本期超短期融资券发行安排16 第三章第三章 募集资金运用募集资金运用18 一、募集资金用途18 二、发行人承诺18 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况19 一、发行人概况19 二、发行人历史沿革19 三、发行人股权结构和独立运行情况20 四、发行人主要控股子公司及参股公司21 五、发行人公司治理情况25 六、发行人董事、监事及高级管
6、理人员简历28 七、发行人经营情况分析31 八、发行人发展规划51 九、发行人所处行业的基本状况61 十、发行人在行业中的地位和竞争优势75 第五章第五章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况81 一、发行人近年财务报告适用的会计制度及审计情况81 二、最近三年及一期主要财务数据82 三、发行人主要财务指标90 四、有息债务情况91 五、关联方关系及其交易94 六、担保事项和重大承诺事项95 七、重大未决诉讼及仲裁事项97 华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券募集说明书 3 八、所有权受到限制的资产情况97 九、金融资产公允价值变动情况98 十、衍生金融工具投资情况99 十一、持
7、有至到期投资情况100 十二、海外投资情况101 十三、其他重要事项101 第六章第六章 发行人的资信状况发行人的资信状况102 一、主体信用等级102 二、发行人其他资信情况102 第七章第七章 本期超短期融资券投资者保护机制本期超短期融资券投资者保护机制105 一、违约事情及违约责任105 二、投资者保护机制105 三、不可抗力109 四、弃权109 第八章第八章 信息披露信息披露110 一、发行文件110 二、定期披露信息110 三、重大事项110 四、本金兑付和付息事项111 第九章第九章 本期超短期融资券的担保情况本期超短期融资券的担保情况112 第十章第十章 税项税项 113 一、
8、营业税113 二、所得税113 三、印花税113 第十一章第十一章 与本期超短期融资券发行有关的机构与本期超短期融资券发行有关的机构114 一、发行人及中介机构的联系方式114 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系116 第十二章 备查文件和查询地址第十二章 备查文件和查询地址117 一、备查文件117 二、查询地址117 华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券募集说明书 4 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式118 华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券募集说明书 5 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
9、 发行人发行人/本公司本公司/公司公司/华 润 华 润/华润股份华润股份 指 华润股份有限公司 中国华润中国华润 指 中国华润总公司 华润集团华润集团 指 华润（集团）有限公司 华润创业华润创业 指 华润创业有限公司 华润雪花啤酒华润雪花啤酒 指 华润雪花啤酒（中国）有限公司 华润万家华润万家 指 华润万家有限公司 华润燃气华润燃气 指 华润燃气控股有限公司 华润电力华润电力 指 华润电力控股有限公司 华润电力投资华润电力投资 指 华润电力投资有限公司 华润置地华润置地 指 华润置地有限公司 华润微电子华润微电子 指 华润微电子有限公司 华润水泥华润水泥 指 华润水泥控股有限公司 华润水泥投资
10、华润水泥投资 指 华润水泥投资有限公司 华润化工华润化工 指 华润化工控股有限公司 华润医药华润医药 指 华润医药集团有限公司 华润医药控股华润医药控股 指 华润医药控股有限公司 华源集团华源集团 指 中国华源集团有限公司 北药集团北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 华润医药商业华润医药商业 指 华润医药商业集团有限公司 华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 华润信托华润信托 指 华润深国投信托有限公司 华润银行华润银行 指 珠海华润银行股份有限公司 华润三九华润三九 指 华润三九医药股份有限公司 东阿阿胶东阿阿胶 指 山东东阿阿胶有限公司 华润双鹤华润双鹤 指
11、 华润双鹤药业股份有限公司 债务融资工具债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非 金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定 期限内还本付息的有价证券 超短期融资券超短期融资券 指 指具有法人资格，信用评级较高的非金融企业在 银行间债券市场发行的，期限在 270 天以内的短 期融资券 注册总额度注册总额度 指 本公司于中国银行间市场交易商协会注册的 200 亿元超短期融资券额度 本期超短期融资券本期超短期融资券 指 华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资 券 本次发行本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书募集说明书 指 本公司为发行本期超短期融资券并向投
12、资者披露 本期超短期融资券发行相关信息而制作的华润 股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券募 集说明书 发行公告发行公告 指 本公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律 法规制作的 华润股份有限公司 2013 年度第三期 超短期融资券发行公告 发行文件发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、材 料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但 不限于本募集说明书及发行公告等） 华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券募集说明书 7 簿记管理人簿记管理人 指 中国农业银行股份有限公司 簿记建档簿记建档 指 指由发行人与主承销商确定本期超短期融资券的 利率（利差）区间，投
13、资者直接向簿记管理人发 出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最 终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期超 短期融资券发行利率的过程，该过程由簿记管理 人和发行人共同监督 主承销商主承销商 指 中国农业银行股份有限公司 承销团承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的由主 承销商和承销团其他成员组成的承销团 承销协议承销协议 指 公司与主承销商签订的华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券承销协议 承销团协议承销团协议 指 承销商各方为承销本期超短期融资券签订的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协 议（2010 年版） 及相关附件 余额包销余额包销 指 本期超短
14、期融资券的主承销商按照华润股份有 限公司 2013 年度第三期超短期融资券承销协议 的规定，在规定的发行日后，将未售出的超短期 融资券全部自行购入的承销方式 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 中国银行间债券市场 国资委国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 银监会银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证监会证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国务院 指 中华人民共和国国务院 华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券募集说明书 8 发改委发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所深
15、交所 指 深圳证券交易所 上证所上证所 指 上海证券交易所 联交所联交所 指 香港联合交易所有限公司 法定节假日或休息日法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） 工作日工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 最近三年及一期最近三年及一期 指 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度以及 2013 年 1-3 月 最近三年及一期末最近三年及一期末 指 2010 年末、2011 年末、2012 年末以及 2013 年 3 月末 元元 指 如无特别说明，指人民币元 中国中国 指 中华人民共
16、和国 装机容量装机容量 指 发电设备的额定功率，常用兆瓦（MW）或万千 瓦作为单位 接驳接驳 指 燃气分销业务中通过铺设的燃气输送管道，与终 端客户（住宅住户、工商业住户）连接后的行为 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 华润股份有限公司 2013 年度第三期超短期融资券募集说明书 9 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明 本期超短期融资券无担保， 超短期融资券的按期足额还本付息取决于发行人 的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考虑下述 各项相关风险因素： 一、本期超短期融资券的投资风险一、本期超短期融资券的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资 本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时可能由于无法 找到交易对手而难以将超短期融资券变
