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1、 1 北京市天银律师事务所 关于广东众生药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 北京市天银律师事务所 关于广东众生药业股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：广东众生药业股份有限公司致：广东众生药业股份有限公司 北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受广东众生药业股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派张圣怀律师、杨玮莉律师出席公司 2012 年第二次临时 股东大会，并依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 上市公司股 东大会规则 （以下简称规则 ） 、 广东众生药业股份有限公司章程 （以下简称 公司章程） 及其他相关法律、 法规的规定
2、， 就公司本次股东大会的召集、 召开程序； 出席会议人员的资格、召集人资格；会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本 法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2012年10月26日 刊登于证券时报和巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体。 2、本次股东大会于 2012 年 11 月 19 日上午 10：00 在广东省东莞市石龙镇西 湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司董事长张绍日先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司法 、 规则 、 公司章程及其他有关法律、法规的规定
3、。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 14 人，代表公司股份 94,720,724 股，占公司总股本 180,000,000 股的 52.62%。公司部分董事、监事、高 级管理人员列席了本次股东大会。 2、本次股东大会由公司董事会召集。 2 经本所律师核查， 出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合 公司 法 、 规则 、公司章程及其他有关法律、法规的规定。 三、本次股东大会审议事项三、本次股东大会审议事项 按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了以下一项议案： 1、审议关于公司改聘
4、2012 年度审计机构的议案 。 本所律师认为： 本次股东大会审议事项与召开股东大会的会议通知中列明的事 项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票的方 式进行表决。 2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通 知中列明的事项进行了表决。 3、本次股东大会表决结果如下： 审议通过了关于公司改聘 2012 年度审计机构的议案 。 表决结果： 同意 94,720,724 股， 占出席会议的有效表决权的 100%； 反对 0 股， 占出席会议的有效表决权的 0%；弃
5、权 0 股，占出席会议的有效表决权的 0%。 本次股东大会通过了上述议案。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合 公司法 、 规则 、公司章程及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表 决结果合法、有效。 五、结论意见五、结论意见 3 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人 员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合公司法 、 规 则 、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。 （以下无正文） 北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所 见证律师： （签字）见证律师： （签字） （盖（盖 章）章） 负责人（签字） ： 张圣怀：负责人（签字） ： 张圣怀： 朱玉栓： 朱玉栓： 杨玮莉： 杨玮莉： 二一二年十一月十九日二一二年十一月十九日
